上海第一医药股份有限公司四届十七次董事会,于二○○六年一月六日在南京东路616号5楼公司会议室举行。公司应到董事9名,实到7名,胡荣渝先生、夏大慰先生分别委托王龙根先生、张人骥先生代为出席本次会议。本次董事会会议的到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持,根据议程一致通过了以下事项：

    一、审议通过了公司《第五届董事会董事人选提名的议案》；(简历见附件一)；

    二、审议通过了公司《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》：

    ㈠会议时间

    2006年2月10日(星期五)上午9：30

    ㈡会议地点

    上海市(具体地址经股东登记后另行通知)

    ㈢会议内容

    ⒈审议第五届董事会董事人选提名的预案；

    ⒉审议第五届监事会监事人选提名的预案；

    ㈣出席会议对象

    ⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；

    ⒉凡在2006年1月13日(星期五)下午3:00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。

    ㈤会议登记办法

    ⒈法人股股东持股东帐户卡、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；

    ⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续,还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；

    ⒋登记地点：上海市南京东路616号5楼

    ⒌登记时间：2006年1月19日(星期四)上午9:00--11:00,下午1:00--4:30；(一天)

    ⒍联系部门：公司董事会办公室

    联系电话：(021)63514171、(021)63617711*158

    传真：(021)63521346

    通讯地址：南京东路616号5楼公司董事会办公室

    邮编：200001

    ㈥办理股东登记确认后,凭公司发给的会议通知参加本公司2006年第一次临时股东大会。

    本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2002年修订)(证监[2000]53号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办[2002]001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    特此公告。

    上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    2006年1月7日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席上海第一医药股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受委托人签名：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    身份证号码： 委托日期：

    持有股数：

    附件一：

    上海第一医药股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简历

    (按姓氏笔划排列)

    一、董事候选人名单：

    王龙根,男,52岁,经济学硕士,高级经济师,中共党员,曾任黄浦区工商行政管理局副局长、局长,党委副书记,黄浦区工商局、物价局党委副书记、局长,黄浦区经贸委党委副书记、主任。现任上海新世界(集团)有限公司党委副书记、副董事长、总经理,上海第一医药股份有限公司第四届董事会副董事长。

    王顺?,男,49岁,工商管理硕士,高级经营师,中共党员,曾任上海五金交电公司储运科科员综合组组长,上海交电家电商业(集团)公司储运科副科长,上海交家电商业集团公司广通公司经理,上海灯具总店经理,华联集团发展部经理助理,上海徐汇中药饮片厂厂长。现任百联集团专业专卖事业部发展部经理。

    邵松岐,男,58岁,工商管理硕士,高级经济师,中共党员,曾任上海新世界控股(集团)公司副总经理,黄浦区医药公司总经理,上海市第一医药商店有限公司执行董事、总经理、党委副书记。现任上海第一医药股份有限公司第四届董事会董事、总经理。

    林安康,男,57岁,经济学硕士,高级经济师,中共党员,曾任上海小绍兴总公司副总经理,上海大都市总公司副总经理,上海新世界(集团)有限公司资产管理部经理,黄浦区供销合作社主任。现任上海第一医药股份有限公司第四届董事会秘书。

    殷卓人,男,55岁,大专学历,经济师,中共党员,曾任上海市新长征五金交电批发商店副经理,上海市五金交电公司、上海家电批发公司、上海交电家电商业(集团)公司副科长、科长,上海家电器具公司经理,上海交电家电商业(集团)公司副总经理,上海商业网点发展实业股份有限公司总经理、董事长。现任上海华联投资发展有限公司执行董事兼总经理,上海第一医药股份有限公司第四届董事会董事。

    盛小洪,男,54岁,大学学历,高级经济师,中共党员,曾任上海市第一商业局计划处、外经处副处长,华联(集团)有限公司发展部经理,现任上海百联集团专业专卖事业部副总经理,上海第一医药股份有限公司第四届董事会董事长。

    二、独立董事候选人名单：

    刘向东,男,54岁,硕士研究生,高级经济师,中共党员,曾任中国工商银行上海市分行计划处副处长、处长、总经济师、副行长,中国工商银行投资银行部总经理。现任正大国际财务有限公司董事、总经理,上海第一医药股份有限公司第四届董事会独立董事。

    寿逸明,男,53岁,法学学士,中共党员,曾任安徽省铜陵市新桥矿教师、上海市司法学校副校长。现任上海市大公律师事务所主任、高级律师。

    张人骥,男,62岁,硕士学位,上海财经大学会计学教授。曾任上海市北郊中学教师、上海财经大学经济信息系教研室主任、上海财经大学图书馆副馆长、上海财经大学会计学院重点研究基地负责人、重点学科方向学术带头人。现任上海国家会计学院CFO中心主任,上海第一医药股份有限公司第四届董事会独立董事。

    上海第一医药股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海第一医药股份有限公司董事会现就提名刘向东先生、张人骥先生、寿逸明为上海第一医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海第一医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    ⒈被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海第一医药股份有限公司及其附属企业任职；

    ⒉被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    ⒊被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ⒋被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ⒌被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海第一医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    2006年1月6日于上海

    上海第一医药股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘向东、张人骥、寿逸明,作为上海第一医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海第一医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海第一医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘向东

    张人骥

    寿逸明

    2006年1月6日于上海