上市公司：襄阳汽车轴承股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：襄阳轴承
股票代码：000678
信息披露义务人：襄阳汽车轴承集团公司
地址：湖北省武汉市石牌岭1号
联系电话：0710-3577211
股份变动性质：减少
签署日期：2006年1月6日
襄阳汽车轴承股份有限公司股东持股变动报告书
特别提示
(一) 报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的襄阳汽车股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制襄阳汽车轴承股份有限公司的股份。
(四)本次股份转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且中国证监会在审核无异议后方能进行。
(五)襄阳轴承股份转让需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
(六)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、襄轴集团：襄阳汽车轴承集团公司；
天胜轴承：天胜轴承集团有限公司；
襄阳轴承：指襄阳汽车轴承股份有限公司；
国资委：国务院国有资产监督管理委员会；
证监会：中国证券监督管理委员会；
本次股份转让：指本公司将所持襄阳汽车轴承股份有限公司41,913,308股国有法人股转让给天胜轴承；
转让标的：指本次转让的襄阳汽车轴承股份有限公司41,913,308股国有法人股；
元：指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
1、信息披露义务人基本情况
公司名称：襄阳汽车轴承集团公司
注册地址：湖北省武汉市石牌岭1号
通讯方式：湖北省武汉市石牌岭1号
注册资本：人民币24,293.95万元
机构类型及经济性质：国有
法定代表人：高少兵
企业法人营业执照注册号码：4200001102200
税务登记证号码：国税鄂字42900017757128-X
组织代码证号： 17757128-X
成立日期：1994年8月15日
经营期限：无限期
出资人：国务院国有资产监督管理委员会100％出资
经营范围：制造、销售轴承及轴承零部件、专用工模夹具和汽车零部件；组织供应本集团成员单位生产所需钢材、有色金属及其计划外部分的调剂串换业务；经营所属紧密企业生产的各类轴承产品、设备、零配件和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务以及对外合作生产和“三来一补”业务。轴承工程设计、技术咨询。
2、董事情况
姓名 襄轴集团任职 身份证号码 国籍 长期居住地 兼职
高少兵 董事长 420601561225061 中国 襄樊市 襄阳轴承董事长
宋惠民 董事 420601600310061 中国 襄樊市 襄阳轴承董事、襄轴实业总经理
王学武 董事 420601195010250637 中国 襄樊市 无
王永堂 董事 420624580813101 中国 襄樊市 无
注：以上人员均无其他国家居留权。
3、截止本报告书公告之日，本公司未持有其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
1、截至本报告披露日，本公司持有襄阳轴承46,913,308股国有法人股，占襄阳轴承总股本的33.40%。此外，公司之全资子公司襄阳汽车轴承实业总公司持有襄阳轴承社会法人股834,323股，占总股本的0.59％。
2、本次股份转让的基本情况：
(1) 股份转让情况：本公司于2006年1月6日与天胜轴承签订了《股份转让合同书》，本公司将所持襄阳轴承41,913,308股国有法人股转让给天胜轴承，每股转让价格2.79元，转让总价款为116,938,129元。
(2) 襄阳轴承股份转让款的支付方式天胜轴承在下列各项先决条件全部满足后3 个工作日内，通过银行转账方式将约百分之三十(30%)、合计人民币35,000,000 元的转让价款汇入襄轴集团指定账户：
a) 襄樊市人民政府批准股份转让；
b) 襄轴集团根据上市公司股东持股变动信息披露的法规要求对股份转让履行了信息披露义务；
c) 襄轴股份根据上市规则及有关上市公司收购法规的要求履行了股份转让的信息披露义务；
d) 襄轴股份根据合同相关约定依法聘任二名天胜轴承委派的高级管理人员。
天胜轴承在下列各项先决条件全部满足后30 日内，通过银行转账方式将全部转让价款合计116,938,129 元人民币的余额81,938,129 元支付至襄轴集团指定的账户：
a) 国资委已批准股份转让；
b) 证监会已批准股份转让。
(3) 襄阳轴承股份转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并且中国证监会在异议期内未提出异议后方能进行。经有关主管部门批准后，到中央登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
(4) 本次股份转让未改变襄阳轴承的总股本，大股东变化情况如下：
本次股份转让前
序号 股东名称 持股数 占总股本比例
1 襄阳汽车轴承集团公司 46,913,308 33.40
2 人本集团有限公司 2,800,605 1.99
3 湖北工行信托投资公司襄樊办事处 1,944,311 1.38
4 北京北信风文件传播有限公司 1,902,568 1.35
5 申银万国证券股份有限公司 1,344,311 0.96
本次股份转让后
序号 股东名称 持股数 占总股本比例
1 天胜轴承集团有限公司 41,913,308 29.84
2 襄阳汽车轴承集团公司 5,000,000 3.56
3 人本集团有限公司 2,800,605 1.99
4 湖北工行信托投资公司襄樊办事处 1,944,311 1.38
5 北京北信风文件传播有限公司 1,902,568 1.35
(5) 本次协议转让的股份不存在法律上障碍，没有签署过其他合同、协议或其他文件。
(6) 本次股份转让不存在司法裁判或其他原因限制本次拟转让股份的过户。
(7) 本次转让的标的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
(8) 本次股份转让不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。
(9) 本公司目前不存在占用襄阳轴承资金情况，未欠上市公司的资本金及其他债务。上市公司没有对转让方及其下属公司提供担保、抵押与质押。
(10) 天胜轴承和襄阳轴承的整合，形成主营业务上的优势互补，不存在同业竞争。
(11) 本公司在本次股份转让前为襄阳轴承的第一大股东，在本次股份转让完成后，本公司将失去对襄阳轴承的控制。为慎重起见，本公司从多方面对收购方天胜轴承进行了调查，调查结果如下：
受让方天胜轴承的基本情况：
天胜轴承成立于2000 年8 月16 日，注册资本为10000 万元人民币，注册地址：
宁波市北仑区义城路96 号，法定代表人：丁一。
经营范围：精密轴承及各种主机专用轴承、轴承及其配件(国家限制外商投资项目除外)、汽车零配件、农机零配件、轴承设备、铸件、塑料件、五金件的制造、加工及设计研发、技术咨询。
截至2005 年12 月30 日，该公司总资产114,950,706.90 万元，净资产104,168,186.29万元。天胜轴承具有较强的资本、技术及市场优势：①天胜轴承资产质量优异，企业无负债，现金流量充足；②天胜轴承是制造销售轴承的专业性公司，主攻方向是轴承制造，建有专门的研发中心，具有较强的产品开发和设计能力，通过与国际著名企业的长期配套，积累了大量的轴承制造经验，拥有完善的检测手段和先进的加工设备及生产工艺，产品质量已达到可与世界一流企业竞争的水平，TSB 品牌在国际上有较高的知名度。③天胜轴承是一个跨国性的公司，瞄准的产品是海外的中高端市场，即主机配套市场。积累了丰富的海外市场开拓经验，并拥有健全的海外轴承销售渠道，具有很强的海外市场开拓新市场的能力，产品已得到美国、欧洲等国际大公司的认可，并为世界500 强企业直接配套，在美国和欧洲市场上，是唯一大批量向世界500 强企业直接配套轴承的国内企业。在世界500 强企业纷纷进入中国市场的大趋势下，天胜轴承可利用在国外与他们已建立的良好关系，使产品能直接进入中国工厂，快速占有市场。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，本公司没有买卖襄阳轴承挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
本公司将协助天胜轴承自本公告日起90天内，联合其他非流通股股东提出对襄阳轴承进行股权分置改革的动议。
六、声明
信息披露义务人襄轴集团就本次股份转让作出如下声明。
襄阳汽车轴承集团公司声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
主要负责人签字、盖章： 高少兵
襄阳汽车轴承集团公司
二〇〇六年一月六日
七、备查文件
1. 襄轴集团的营业执照；
2. 襄轴集团与天胜轴承签署的《股份转让合同书》；
3. 襄轴集团关于前六个月内未买卖襄阳轴承挂牌交易股份情况的声明； | 
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