保荐机构：中国国际金融有限公司
二○○六年一月九日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需上海市国资委审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
3、依据本次股权分置改革方案,本公司唯一非流通股股东上海机场集团将向流通股股东进行对价安排。截至本股权分置改革说明书签署之日,上海机场集团所持股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施前,仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结,导致无法进行对价安排的情况。
4、权证作为一种金融衍生产品,其价值的确定过程比一般基础证券更复杂,受到较多因素的影响。因此,投资者投资权证产品需要较为全面的专业知识。
5、权证相对于股票而言,其价格的波动幅度更大,投资者面临的投资风险较大,应谨慎对待。
6、上海机场集团拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市,具体上市日期需由上海机场集团与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。由于认沽权证与对价股份存在无法同时上市的可能,使得认沽权证的内在价值("权证行权价格"减去"标的证券价格")在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日相比可能有较大的变化。
7、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证或按照交易所有关规则创设权证,可能会对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司唯一非流通股股东上海机场集团同意,在现有流通股股份的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获得0.8股股份及7.5份存续期为1年的认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.12元/股的价格,在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上海机场A股股票。
在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过,且对价被划入流通股股东帐户之后,非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。
二、非流通股股东的承诺事项
公司的非流通股股东--上海机场集团承诺：
(1)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内,依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
(2)在前项承诺期满后,依有关规定通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
三、本次股权分置改革相关股东会议的安排
股权登记日 2006年1月24日
现场会议召开日 2006年2月15日
网络投票时间 2006年2月10日-2006年2月15日
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、公司将申请公司股票自2006年1月9日起停牌,最晚于2006年1月19日复牌,此段时间为股东沟通期。
2、公司董事会将在2006年1月18日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司未能在2006年1月18日(含本日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于下一交易日复牌,或者与上交所协商并取得其同意后,公司董事会将申请延期,具体延期时间视与上交所的协商结果而定。
4、公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-68341609
传真：021-68341615
电子信箱：ir@shairport.com
公司网站：www.shairport.com
上交所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
公司非流通股股东通过向公司流通股股东执行一定的对价安排,以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日起,非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。
1、对价安排的形式及数量
公司唯一非流通股股东上海机场集团同意,在现有流通股股份的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获得0.8股股份及7.5份认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.12元/股的价格,在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上海机场A股股票。
(1)股份
在经相关股东会议审议通过,并经有关部门核准后,上海机场集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付60,556,676股股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得上海机场集团支付的0.8股股份。
(2)认沽权证
在经相关股东会议审议通过,并经有关部门核准后,上海机场集团将实施认沽权证发行计划,具体发行计划如下：
发行人： 上海机场集团
发行对象： 方案实施股权登记日登记在册的上海机场流通股股东
存续期： 12个月(自认沽权证上市日起算,含该日)
权证类型： 欧式认沽权证
发行数量： 567,718,836份
发行价格： 0元/份
行权期间： 持有人只能在认沽权证存续期最后1日行权,如届时最后1日为非交易日,则持有人只能在紧接认沽权证存续期最后1日的前1个交易日行权
行权比例： 本认沽权证的行权比例为1:1,即1份认沽权证可按行权价向上海机场集团卖出1股上海机场A股股票
行权价： 13.12元
行权价格和行权比例调整： 当上海机场A股除权时,认沽权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：新行权价=原行权价×(上海机场A股除权日参考价/除权前一日上海机场A股收盘价)新行权比例=原行权比例×(除权前一日上海机场A股收盘价/上海机场A股除权日参考价)当上海机场A股除息时,认沽权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：新行权价=原行权价×(上海机场A股除息日参考价/除息前一日上海机场A股收盘价)
结算方式： 股票给付方式结算,即认沽权证的持有人行权时,应向上海机场集团交付公司股票,并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款
权证的上市日期： 认沽权证获准发行后,经交易所审核批准后上市交易。具体上市日期由上海机场集团与交易所和登记结算机构协商后确定
期后未行权认沽权证的处置： 存续期后未行权认沽权证将予以注销
履约担保： 上海机场集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求提供履约担保
与本认沽权证发行上市、交易、行权有关的事宜,将严格遵守《上海证券交易所权证管理暂行办法》及其他有关规定。
标的证券的主要价格资料如下：
标的证券最近一年(2005年1月6日至2006年1月6日)的最高价和最低价(除权后收盘价)及其出现时间为：
最高价：17.58元/股 出现时间：2005年8月11日
最低价：12.90元/股 出现时间：2005年12月5日
标的证券最近一年中每月末的收盘价如下表所示：
单位：元/股
时间 2005年 2006年
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月6日
收盘价 15.60 15.56 16.40 16.78 14.98 16.90 17.07 16.45 15.68 14.85 13.95 14.42 15.91
上海机场最近一年(2005年1月6日至2006年1月6日)的成交额总计为139.74亿,成交量总计为8.91亿股,最近60个交易日(2005年10月13日至2006年1月6日)的换手率为36.41%。
(3)对价水平折算
对价(每10股) 单位对价价值(元) 对价价值(元) 折合纯送股(股)
0.8股 12.36 9.89 0.80
7.5份认沽权证 1.99 14.95 1.21
合计 24.84 2.01
2、对价安排的执行方式
本方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票账户。认沽权证也将在上市交易前划入方案实施股权登记日下午收市在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、追加对价安排的方案
本公司股权分置改革无追加对价安排的方案。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后(注1) 执行对价安排后(注2)
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
上海机场集团 1,170,000,000 60.72% 60,556,676 3.14% 1,109,443,324 57.57% 1,677,162,160 87.04%
非流通股股东合计 1,170,000,000 60.72% 60,556,676 3.14% 1,109,443,324 57.57% 1,677,162,160 87.04%
流通股股东 756,958,448 39.28% 60,556,676 3.14% 817,515,124 42.43% 249,796,288 12.96%
总股本 1,926,958,448 100.00% 1,926,958,448 100.00% 1,926,958,448 100.00% 1,926,958,448 100.00%
注1：本列以认沽权证全部未行使为前提。
注2：本列以认沽权证全部行使为前提。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
上海机场集团 96,347,922 5.00% G+12个月之后 注1
96,347,922 5.00% G+24个月之后 注1
916,747,480 47.57% G+36个月之后 注1
注1：上海机场集团承诺自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起12个月内,依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述12个月的承诺期限届满后,12个月之内,依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,总计不超过公司总股本的5%,24个月之内,依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,总计不超过公司总股本的10%。
注2：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。
6、改革方案实施前后股份结构变动表
改革方案实施前 改革方案实施后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市的流通股份 1,170,000,000 60.72% 一、有限售条件的流通股份 1,109,443,324 57.57%
国家股 1,170,000,000 60.72% 国家持股 1,109,443,324 57.57%
国有法人股 0 0.00% 国有法人持股 0 0.00%
社会法人股 0 0.00% 社会法人持股 0 0.00%
二、已流通股份 756,958,448 39.28% 二、已流通股份 817,515,124 42.43%
流通A股 756,958,448 39.28% 流通A股 817,515,124 42.43%
三、股份总数 1,926,958,448 100.00% 三、股份总数 1,926,958,448 100.00%
注：本表假设全部权证未行权。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司唯一非流通股股东上海机场集团已同意参加本次股权分置改革,按本方案支付对价并履行相应承诺。
二、上海机场集团发行认沽权证的可行性
上海机场集团本次发行认沽权证符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件,且权证义务的履行能够得到充分保证。
1、上海机场A股符合权证标的股票的要求
截至2006年1月6日,上海机场流通股本为756,958,448股,不低于3亿股；该日前20个交易日上海机场A股股票流通市值在98到122亿元之间,高于30亿元；前60个交易日上海机场A股股票交易累计换手率36.41%,在25％以上。上海机场A股股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的成为权证标的股票的要求。
2、权证规模和存续期符合要求
上海机场集团本次计划按照每10股流通A股发行7.5份认沽权证,按照上海机场目前流通A股股本的规模,发行的认沽权证远超过5000万份；且权证存续期为上市之日起12个月。因此权证规模和存续期符合要求。
3、上海机场集团具备履约能力,并将提供符合要求的履约担保
如认沽权证到期时全部行权,上海机场集团最大现金流出为74.48亿元。截至2004年12月31日,上海机场集团总资产212.30亿元,总负债56.47亿元,负债率26.60%。上海机场集团具有履行认沽权证义务的能力。
同时,为履行对价安排,上海机场集团将按照交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。
三、保荐机构对本次对价安排的分析意见
1、确定合理对价水平的思路
保荐机构根据机场行业的特点,采用目标市盈率法确定上海机场此次股权分置改革的合理对价水平。该方法假定海外市场上交易的同行业可比上市公司市盈率是公允的,而目前国内A股市场流通股价格存在一定的估值溢价,在完成股权分置改革后,预计A股市场的交易市盈率将接近海外可比公司的平均水平。因此,非流通股股东需要向流通股股东作出对价安排,使流通股股东改革前后持有的市值保持不变。
2、流通权价值的估计
(1)合理市盈率
上海机场目前主要从事机场的经营管理业务,因此选取目前在海外上市的中国内地机场企业作为样本,结合市盈率和成长性的一定关系确定上海机场的合理市盈率为17倍。
(2)股权分置改革后的合理价格
根据公司2005年经营情况和合理市盈率测算,股权分置改革后上海机场股票的合理价格为12.36元/股。
(3)股权分置改革前流通股价格
取截至2006年1月6日,上海机场股权分置改革前最后30个交易日的加权平均股票价格13.92元/股作为股权分置改革前的流通股价格。
(4)理论对价的确定
每10股流通股股份获得的对价＝10×(股权分置改革前流通股价格－股权分置改革后合理价格)/股权分置改革后合理价格。
以此计算的理论对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送相当于1.26股股份的对价。
(5)实际对价安排
为了进一步保护流通股股东的利益,上海机场集团同意,在现有流通股股份的基础上：
(1)按照每10股流通股支付0.8股股份的比例向流通股股东支付对价；
(2)按照每10股流通股支付7.5份认沽权证的比例向流通股股东支付对价。
3、对价安排的价值分析
本次股权分置改革方案的对价安排分为两个部分,流通股股东每持有10股上海机场流通股股份可以获得0.8股股份和7.5份认沽权证。
(1) 股份对价价值
上海机场流通股股东每持有10股上海机场流通股股份可以获得0.8股股份。
(2) 认沽权证对价价值
认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算,主要计算参数和计算结果如下：
参数和计算结果 数值
基础股价(元) 12.36
行权价格(元) 13.12
存续期(月) 12
无风险利率 2.25%
波动率 35%
每份认沽权证理论价值(元) 1.99
7.5份认沽权证理论价值(元) 14.95
以上海机场合理价格计算,本次股权分置改革流通股股东获得的认沽权证的理论价值相当于每10股流通股获得1.21股的对价。
(3) 总体对价价值
综上,本次上海机场股权分置改革总体对价安排水平为每10股流通股获送2.01股股票,高于前述理论对价水平59.25%。因此,本方案对价水平在理论上能够保护流通股股东的利益不受损失,而且还能为流通股股东的总市值带来一定溢价。
基于上述分析,保荐机构认为：本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场的稳定,充分保护了流通股股东的利益。
四、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、原非流通股股份上市流通锁定期
为进一步保护流通股股东利益,依据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司非流通股股东做出如下承诺：
(1)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内,依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
(2)在前项承诺期满后,依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2、承诺事项的履约方式及履约时间
公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,非流通股股东将向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份,通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行。
3、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策
目前,公司非流通股股东的非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。同时公司非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。
4、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项,非流通股股东愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受证监会、上交所等监管部门的惩罚,并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
本公司非流通股股东上海机场集团声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
6、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将承担持续督导责任,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。因此无需另行提供履约担保安排。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股东上海机场集团持有的股份为国家股,本股权分置改革方案需要得到上海市国资委的批准,因此存在无法及时得到批准或不予批准的可能。若上海市国资委未批准本方案,则公司本次股权分置改革将无法完成。
处理方案：本公司与上海机场集团将积极与上海市国资委联系、沟通,以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得上海市国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果上海市国资委否决本方案,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
2、无法得到相关股东会议批准的风险
根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次上海机场股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者和其他补充方式与流通股股东进行充分沟通和协商,争取广大股东的理解与支持,争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见,进一步完善本方案。在条件成熟时,再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议,继续推进股权分置改革。
3、非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东持有的上海机场股份均未存在被司法冻结、质押等有权属争议的情况,但由于距方案实施尚有一段时间,非流通股股东用于对价安排的股份可能面临被冻结、质押的风险。如果非流通股东的股份被司法冻结、质押,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
处理方案：如果公司非流通股股东持有的公司股份届时发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
4、与权证相关的风险
(1)认沽权证作为一种金融衍生产品,其估值及定价相对复杂,其价值受更多的因素影响,投资认沽权证需要更加专业的知识。
(2)根据各国权证发展经验看,相对于股票而言,权证的价格波动幅度更大,因此投资者可能面临较大的投资风险。
(3)权证行权时,如果权证发行人没有足额的现金支付相应的价款,则权证存在着权证发行人无法履约的风险。
(4)本次发行的认沽权证的行权,必须由投资者主动提出执行要求为前提,投资者应留意权证的到期时间,否则可能面临错过权证到期日的风险。
(5)此次拟发行的认沽权证须经交易所核准后发行上市,具体上市日期上海机场集团需与交易所和登记结算机构协商后确定,由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能,使得认沽权证的内在价值("权证行权价格"减去"标的证券价格")在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日相比可能有较大的变化。
(6)如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证或按照交易所有关规则创设权证,可能会对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
处理方案：
(1)公司在本说明书中提请投资者关注上述与权证相关的风险,并将通过多种渠道与方式,加强与投资者沟通,提高投资者对权证功能及风险的认识。
(2)上海机场集团将按照交易所的要求,对认沽权证行权所需资金提供履约担保。
(3)公司将与交易所和登记结算机构积极协商,争取权证早日上市交易。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
1、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请中国国际金融有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请上海市锦天城律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
2、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查,本次股权分置改革之保荐机构中国国际金融有限公司在本次股权分置改革说明书公告前两日未持有上海机场流通股股份,在本次股权分置改革说明书公告前六个月内也未买卖上海机场流通股股份；本次股权分置改革之法律顾问上海市锦天城律师事务所在本次股权分置改革说明书公告前两日未持有上海机场流通股股份,在本次股权分置改革说明书公告前六个月内也未买卖上海机场流通股股份。
3、保荐机构的保荐意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构中国国际金融有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
在上海机场及其非流通股股东--上海机场集团提供的有关资料和说明真实、准确、完整,以及相关承诺能够实现的前提下,中金公司认为：本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善上海机场的公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。
基于上述理由,本保荐机构愿意推荐上海国际机场股份有限公司进行股权分置改革。
4、律师的法律意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
本所律师认为,公司本次股权分置改革方案符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定,公司非流通股股东以发行认沽权证以及送股的方式向流通股股东支付对价方式获取其非流通股份的流通权,提高了流通股股东的持股比例和相应的在上市公司的权益,使流通股内部价值得以提升,兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。公司非流通股股东的承诺符合《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的规定,合法有效。
本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准。公司国家股实施股权分置改革方案尚需上海市国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得上海市国有资产监督管理委员会的批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。
上海国际机场股份有限公司董事会
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