一、绪言

    上海国际机场股份有限公司 (以下简称"上海机场"或"公司")董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"管理办法")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"业务操作指引")和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2006年A股市场相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")的投票权。

    1.征集人声明

    1) 征集人仅对本次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2) 征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    3) 本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4) 征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    2.重要提示

    中国证券监督管理委员会("中国证监会")及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、上海机场基本情况

    1.公司的法定名称：上海国际机场股份有限公司

    英文名称： Shanghai International Airport Co., Ltd.

    英文名缩写：SIA

    股票简称：上海机场

    股票代码：600009

    注册登记日期：1998年2月11日

    注册地址：上海市浦东新区启航路900号

    2.公司法定代表人：俞吾炎

    3.联系地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

    邮政编码：201202

    电 话： (021)68341609

    传 真： (021)68341615

    公司国际互联网网址：https://www.shairport.com

    公司电子信箱：ir@shairport.com

    上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    4.公司目前的股本结构如下表：

                                  股份数量(股)   占总股本比例
    一、尚未流通股份
    (一)发起人股份
    1、国家拥有股份              1,170,000,000         60.72%
    2、境内法人持有股份                      0
    3、外资法人持有股份                      0
    4、其他                                  0
    (二)募集法人股                           0
    (三)内部职工股                           0
    (四)优先股或其他                         0
    尚未流通股份合计             1,170,000,000         60.72%
    二、已流通股份
    (一)境内上市的人民币普通股     756,958,448         39.28%
    (二)境内上市的外资股                     0
    (三)境外上市的外资股                     0
    (四)其他                                 0
    已流通股份合计                 756,958,448         39.28%
    三、股份总数                 1,926,958,448        100.00%

    5.公司经营范围为：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务,经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易(除专项规定)；广告经营,经营其它与航空运输有关的业务；综合开发,经营国家政策许可的其它投资项目。

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为上海机场召开的2006年A股市场相关股东会议而设立。

    1.会议召开时间：

    现场会议召开时间为： 2006年2月15日上午9：30

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为： 2006年2月10日至15日交易日的9：30-11：30,13：00-15：00 中的任意时间。

    2.现场会议召开地点：上海国际会议中心明珠厅 浦东滨江大道2727号(地铁2号线,公交82、85、776等均可达到)

    3.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4.审议事项： 《上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    5.有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2006年1月9日公告的《上海国际机场股份有限公司关于召开2006年A股市场相关股东会议的通知》。

    6. 流通股股东参加投票表决的重要性

    1) 充分表达意愿,行使股东权利；

    2) 有利于保护自身利益；

    3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或者弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    7.表决权

    公司流通股股东应审慎行使表决权,投票表决时,公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序作为有效表决票进行统计。

    1)如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票,以现场投票为准。

    2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准。

    3)如果同一股份多次征集重复投票,以第一次征集投票为准。

    4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    8.提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,公告时间分别为2006年1月19日和2006年1月25日。

    9.会议出席对象

    1) 本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月24日,在股权登记日登记在册的股东或其合法委托的代理人,该股东代理人不必是公司的股东；

    2) 公司董事、监事及高级管理人员；

    3) 其他有关人员。

    10.公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。

    11.现场会议登记事项

    本次会议登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书,并于2006年2月9日16：30之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续,公司将在会议召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

    信函上请注明"A股市场相关股东会议"字样。

    通讯地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

    邮编：201202

    传真：(021) 68341615

    12.注意事项：

    1) 本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2) 本次会议不发放礼品及有价证券；

    3) 公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

    4) 请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料；

    5) 联系电话：(021)68341609

    6) 联系人：黄晔

    四、征集人的基本情况

    1.征集人为上海机场董事会

    联系方式：

    公司董事会秘书：黄晔

    联系地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

    邮政编码：201202

    电 话： (021)68341609

    传 真： (021)68341615

    公司国际互联网网址：https://www.shairport.com

    公司电子信箱：ir@shairport.com

    2.征集人将严格依照委托人的书面委托,在相关股东会议上代理委托人行使投票权。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为上海机场截止2006年1月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间： 2006年1月25日至2006年2月9日

    (三)征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》)和网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年1月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海机场流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式(格式附后)逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1.现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2.法定代表人身份证复印件；

    3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4.法人股东账户卡复印件；

    5. 2006年1月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1.股东本人身份证复印件；

    2.股东账户卡复印件；

    3.股东签署的授权委托书原件；

    4.2006年1月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年2月9日16：30)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

    邮政编码：201202

    联系电话：(021)68341609

    传 真：(021)68341615

    联 系 人：黄晔

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由上海市锦天城律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由上海市锦天城律师事务所律师统计表格后转交征集人。

    1. 股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    1) 股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年2月9日16：30)之前送达指定地址。

    2) 股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4) 授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2.其他事项

    1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人现场投票的,已作出的授权委托失效。

    2) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,以第一次授权委托的内容为准。

    3) 授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、备查文件

    董事会签署的征集函正本。

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函涉及内容进行了详细审查,保证征集函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：上海国际机场股份有限公司董事会

    2006年1月9日

    附 件：

    授权委托书  

    (注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章。)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》,征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人现场投票的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司股票简称 上海机场 股票代码 600009

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权中的一项,并在相应栏内划"√"；多选或未作选择的,则视为无效。)

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 委托日期：