股票简称：ST黑豹
股票代码：600760
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至股改说明书公布日,山东黑豹集团有限公司所持45,763,994股法人股全部质押给文登市财政局,文登市财政局已出具承诺函,承诺"若东安黑豹股份有限公司的股改方案涉及该质押股份,将积极配合并申请解除质押,以保证股改方案的顺利实施"。
2、本公司共有5家非流通股股东,持有非流通股份141,413,986股,占总股本的比例为51.80%,其中同意参与股权分置改革的非流通股东4家,持有非流通股份140,633,986股,占非流通股份总数的比例为99.45%,超过非流通股份总数的2/3。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.7股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出35,528,217股股份。该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的全体非流通股股东已经作出了法定承诺。
此外,非流通股股东哈尔滨东安实业发展有限公司做出特别承诺：(1)持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；(2) 承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,代为垫付后,表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。
非流通股股东山东黑豹集团有限公司做出特别承诺：持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年2月17日下午13：30时
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年2月15日、16日、17日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年2月15日至17日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自1月9日起停牌,最晚于1月19日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在1月19日之前(不含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在1月19日之前(不含当日)公告协商确定的改革方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0631-8087751、8082157
公司传真：0631-8352228
公司网站：https://www.heibao.com.cn
电子信箱：dahb600760@126.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.7股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出35,528,217股股份。该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算公司上海分公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价安排的非流通股股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 哈尔滨东安实业发展有限公司 68,249,993 25.00% 17,342,786 50,907,207 18.65%
2 山东黑豹集团有限公司 45,763,994 16.76% 11,497,541 34,266,453 12.55%
3 威海韩龙汽车车体有限公司 15,700,000 5.75% 3,944,398 11,755,602 4.31%
4 哈尔滨东安建筑工程有限公司 10,919,999 4.00% 2,743,492 8,176,507 3.00%
5 威海市烟草有限公司 780,000 0.29% 0 780,000 0.29%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
哈尔滨东安实业发展有限公司 50,907,207 G+36个月 注1
山东黑豹集团有限公司 34,266,453 G+36个月
威海韩龙汽车车体有限公司 11,755,602 G+12个月 注2
哈尔滨东安建筑工程有限公司 8,176,507 G+12个月 注3
威海市烟草有限公司 780,000 G+12个月 注4
合计 105,885,770 -- --
注1：持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让,在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注2：持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注3：持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让。
注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,表示反对或未明确表示同意参加本次股改的1家非流通股股东持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由代为支付对价的股东与该股东协商确定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 境内法人持有股份 141,413,986 -141,413,986 0
非流通股合计 141,413,986 -141,413,986 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 105,885,769 105,885,769
有限售条件的流通股合计 0 105,885,769 105,885,769
无限售条件的流通股份 A股 131,585,987 35,528,217 167,114,204
无限售条件的流通股份合计 131,585,987 35,528,217 167,114,204
股份总额 272,999,973 0 272,999,973
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：
1、设计思路：总市值保持不变
在股权分置的情况下,公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司最近的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。
2、对价计算过程
截止2005年9月30日,公司每股净资产达到1.70元/股,以此作为非流通股的每股价值。由于流通股的每股市值随市场行情上下波动,为了充分保证流通股股东的利益,选取ST黑豹2005年12月30日的前90日算术平均值1.99元/股作为流通股的每股价值。
对以下符号作如下定义：
B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=本方案实施前时非流通股的每股价值,即截止2005年9月30日每股净资产(未经审计)；
P=2005年12月30日的前90日算术平均值1.99元/股；
Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下,方案实施后的理论价格水平。
计算过程如下：
方案实施前非流通股价值=F×W=14,141.40×1.7=24,040万元
方案实施前流通股价值=L×P=13,158.60×1.99=26,186万元
方案实施前、后公司总价值= F×W+L×P=50,226万元
方案实施后理论价格水平Px=(F×W+L×P)/(F+L)=50,226/27,300=1.84元/股
流通权价值=F×(Px-W)=L×(P-Px)=(1.84-1.70)×14,141.40=1,980万元
对价股份数量B = 流通权价值/ Px = 1980/1.84 =1,076.09万股
每10股流通股获得对价股份=B/L×10＝1,076.09/13,158.60×10=0.82股
即每10股流通股获得0.82股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。
为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付2.7股股份向流通股股东执行对价安排
3、结论
在公司实际情况的基础上,综合考虑股改前流通股每股价值和非流通股每股价值,估计方案实施后ST黑豹二级市场价格的理论水平,进而确定相应的对价水平。保荐机构认为公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的,体现了保护流通股股东利益的原则,较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展。
二、承诺事项及保证安排
(一)法定承诺
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺：
(1)公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺,持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让,在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；
(3)持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
(二)特别承诺
1、公司非流通股股东哈尔滨东安实业发展有限公司做出如下特别承诺：
(1)持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；
(2) 承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,代为垫付后,表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。
2、公司非流通股股东山东黑豹集团有限公司做出如下特别承诺：
持有的ST黑豹非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述流通锁定期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
(三)履约时间和履约方式
公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意上证所及上海登记公司在上述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定,从技术上为其履行承诺义务提供保障。履约时间为自股权分置改革方案实施之日起60个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"。
(四)履约能力分析
截至股改说明书公布日,黑豹集团持有的公司股份全部质押给文登市财政局,但文登市财政局已出具承诺函,承诺"若东安黑豹股份有限公司的股改方案涉及该质押股份,将积极配合并申请解除质押,以保证股改方案的顺利实施"。就此,公司董事会也将积极敦促黑豹集团在相关股东会议股权登记日前解决其所持股份的权利限制问题,以保证对价安排的顺利执行。
除黑豹集团持有的公司股份全部质押外,上述同意参加公司本次股权分置改革的非流通股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等限制情况,亦不存在任何权属争议。因此做出承诺的非流通股东有能力履行股权流通的上述相关承诺。
(五)履约风险对策
非流通股股东的履约风险主要是提前减持,目前有以下机制或安排,有助于防范违约风险：
1、本次改革方案经相关股东会议通过后,非流通股股东将委托ST黑豹董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》,由该等机构对非流通股东交易ST黑豹股票的情况进行监管；
2、 保荐机构海通证券也将根据非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》对ST黑豹股票的交易情况进行监督。
(六)承诺事项的违约责任
参与股权分置改革的非流通股股东声明：
1、如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
2、若在承诺的流通锁定期内出售其持有的原非流通股股份,或在流通锁定期期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份,则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任,即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。
(七)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股情况
本公司共有5家非流通股股东,持有非流通股份141,413,986股,占总股本的比例为51.80%,其中同意参与股权分置改革的非流通股东4家,持有非流通股份140,633,986股,占非流通股份总数的比例为99.45%,超过非流通股份总数的2/3。具体情况如下：
序号 全称 持股数(股) 占总股本比例 性质
1 哈尔滨东安实业发展有限公司 68,249,993 25.00 法人股东
2 山东黑豹集团有限公司 45,763,994 16.76 法人股东
3 威海韩龙汽车车体有限公司 15,700,000 5.75 外资股东
4 哈尔滨东安建筑工程有限公司 10,919,999 4.00 法人股东
公司第二大股东山东黑豹集团有限公司于2005年11月21日以其持有的"ST黑豹"法人股45,763,994股(占本公司总股本的16.76%)为山东文登文龙汽车(集团)有限公司向文登市财政局借款本金21,685,000元及利息、违约金和实现债权的费用提供质押担保,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续,质押登记日为2005年11月21日。针对ST黑豹股权分置改革事宜,文登市财政局已出具承诺函,承诺"若东安黑豹股份有限公司的股改方案涉及该质押股份,将积极配合并申请解除质押,以保证股改方案的顺利实施"。
截止本说明书公告之日,除了上述黑豹集团所持股份质押之外,上述非流通股股东持有的股份无权属争议,也不存在冻结、质押的情况。
六、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
(一)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险
公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果,则本次相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
(二)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
截至股改说明书公布日,非流通股股东黑豹集团持有的公司股份全部质押给文登市财政局,但文登市财政局已出具承诺函,承诺"若东安黑豹股份有限公司的股改方案涉及该质押股份,将积极配合并申请解除质押,以保证股改方案的顺利实施"。公司董事会将积极敦促黑豹集团在相关股东会议股权登记日前解决其所持股份的权利限制问题。
除黑豹集团持有的公司股份质押以外,同意参加公司本次股权分置改革的非流通股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等限制情况,亦不存在任何权属争议。由于距方案实施日尚有一段时间,本公司参与股权分置改革的非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议,存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股权有被司法冻结、质押、保全等的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股被司法冻结、质押、保全等情形,以至于无法执行对价安排,并且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
(三)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
公司董事会将协助参与股权分置改革的非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
项目保荐人：张均宇
项目主办人：曾畅 胡连生
联系电话：021-53594566
传 真：021-53822542
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
邮政编码：200021
2、公司律师：山东平正大律师事务所
办公地址：济南市二环东路3966号东环国际广场D座24层
负责人 ：李晓明
经办律师：刘振波、刘清
电话：0531－83532726
传真：0531－83532701
(二)保荐意见结论
在ST黑豹及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,海通证券认为："东安黑豹股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,计算对价的方法具有合理性,安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐东安黑豹股份有限公司进行股权分置改革。"
(三)律师意见结论
本公司律师山东平正大律师事务所认为："东安黑豹及其非流通股股东具备制定和实施公司股权分置改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定,不违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日,东安黑豹已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得公司相关股东会议通过后实施。"
(本页无正文,为东安黑豹股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签署页)
东安黑豹股份有限公司董事会
2006年1月8日 |
精彩生活 
