本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于获得商务部对本次股权分置改革方案的批复后,刊登方案实施公告,2006年1月6日后公司A股股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排,详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年1月6日下午14：00开始。

    网络投票时间：2006 年1月4日、1月5 日、1月6日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30 、13:00-15:00。

    (二)现场会议召开地点：上海市新华路160号5楼多功能厅。

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会代为召集。

    (五)会议主持人：公司董事长周赤先生。

    (六)本次会议参照公司章程关于股东大会的有关规定召开,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    本次股权分置改革相关股东会议参加表决的相关股东及股东授权代表共1109人,代表股份941,651,143股,占公司股份总数的87.0690%。

    参加现场投票的股东及股东授权代表58人,代表股份782,670,404股,占公司流通股股份总数的72.3690%；参加网络投票的流通股股东1,051人,代表股份158,980,739股,占公司流通股股份总数的14.7000%。

    其中：参加表决的流通股股东及股东授权代表52人,代表股份1,170,404股,占公司所有流通股股份总数的0.3901%,占公司股份总数的0.1082%

    其中：参加表决的非流通股股东及股东授权代表6人,代表股份781,500,000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司股份总数的72.2607%。

    公司董事、监事、高级管理人员、公司股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司代表及方达律师事务所律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海航空股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数     反对股数   弃权股数    赞成比例
    相关股东       941,651,143   930,644,726   10,980,538     25,879   98.8312％
    流通股股东     160,151,143   149,144,726   10,980,538     25,879   93.1275％
    非流通股股东   781,500,000   781,500,000            0          0       100％

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                     参加表决的前十大流通股股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                              博时价值增长证券投资基金   30,887,639       同意
    2                中国工商银行－博时精选股票证券投资基金   11,319,960       同意
    3          中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能    9,476,989       同意
    4                  中国银行－海富通收益增长证券投资基金    8,000,000       同意
    5                      交通银行－海富通精选证券投资基金    7,000,000       同意
    6                            交通银行－科瑞证券投资基金    6,964,471       同意
    7                            申银万国－花旗－UBSLIMITED    6,341,710       同意
    8            中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金    6,237,662       同意
    9                                      裕阳证券投资基金    5,849,920       同意
    10     中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金    5,572,952       同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了上海市方达律师事务所对本次A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《上海市方达律师事务所关于上海航空股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。该法律意见书认为：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《网络投票指引》其他有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

    六、备查文件

    1、上海航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、《上海市方达律师事务所关于上海航空股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。

    特此公告。

    上海航空股份有限公司董事会

    2006年1月7日