独立董事单兵突进只不过是又一场“东施效颦”而已。

　　综观世界各国公司治理结构有两个极端模式，一个极端是美国模式，其特点是“股东大会—董事会”两层结构，没有监事会；另一个极端是德国模式，其特点是“股东大会—监事会—董事会”三层结构。美国模式的根源是大股东为机构法人，公司治理注重外部监督；德国模式的根源是大股东为银行法人，公司治理注重内部监督。介于上述两种极端模式之间的是日本模式，其特点是“股东大会—董事会+监事”的两层结构。与美国模式相类似，也是两层，但是多出了与董事会平级的监事；与德国模式相类似，引进了监事的成分，但又不是高出董事会。

　　显然，中国公司治理结构的模式是最接近日本模式的。不过，在这之中存在着一个重要的区别：日本公司叫监事，而没有监事会，每个监事独立行动，具有三大权力：检查权（随时随地检查董事或经理人员的经营活动）、召集权（一个人就可以召集临时股东大会）和代表权（当以董事为诉讼对象时监事代表公司）。尽管日本公司赋予监事那么大的权力，效果仍然是不理想的。

　　中国设立独立董事的背景是中国股票市场似的特殊性。由于中国上市公司中许多是从国有企业转制而来的，“一股独大”、“圈钱”、“吃社会”等不一而足。由于关联交易侵犯了小股东的权益，因此就想引进美国模式的特点。

　　仅仅在形式上引进独立董事并不困难，但是真正发挥作用就不容易了。一方面是由于其产生还是由大股东说了算；另一方面，独立董事与监事的职责含混不清，似乎有些重复。此外，激励程度很难掌握——津贴太少激励不足，而津贴太多，又激励过度，变成大股东利益共同体。总之，中国公司治理结构越来越成了一个“四不象”。实际上，担任独立董事的本质是用自己的名誉担保，其投入的主要是无形资产，增加的也主要是无形资产。

　　说穿了，所谓的独立董事是不一定非要统一规定设置不可的，有与没有、是否起作用应该成为不同公司之间的差异，从而获得投资者的信任。假如变成“规定动作”，难免有的就会流于形式。我们“照猫画虎”、“依葫芦画瓢”的事情还少吗？

　　（作者系中国社会科学院工业经济研究所）

(责任编辑：崔宇)