本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：北京京能热电股份有限公司(以下简称"京能热电"或"本公司")和关联人本公司控股股东北京能源投资(集团)有限公司(以下简称"京能集团")及非关联人北京龙建集团有限公司共同出资组建北京京能龙建技术发展有限公司,因而构成关联交易。

    ● 关联人回避事宜：在本公司控股股东京能集团任职的关联董事回避对该项议案的表决。

    ● 该项议案根据公司有关规定不需提交公司股东大会审议。

    ● 交易对上市公司的影响：实施该项交易后,可以有效解决京能热电对脱硫石膏综合利用问题,并进一步发展新型建筑材料的生产,为北京市的建设提供新型的墙体材料。

    一、 关联交易概述

    为了落实国家保护环境和保护耕地的基本国策,有效的解决京能热电对脱硫石膏综合利用问题,并进一步发展新型建筑材料的生产,为北京市的建设提供新型的墙体材料。本公司拟以现金870万元出资,京能集团拟以现金1160万元出资,北京龙建集团有限公司拟以现金870万元出资,共同投资设立北京京能龙建技术发展有限公司,北京京能龙建技术发展有限公司注册资本2900万元(以工商管理部门核准为准)。

    在本次交易中,京能集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。本公司于2006年1月6日召开了第二届董事会第十一次会议,审议了该关联交易议案,关联董事刘海峡、关天罡、张伟不参加表决,其余非关联董事一致通过了此项议案。

    二、 关联方及投资主体介绍

    (一) 北京能源投资(集团)有限公司

    住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天因大厦A西9层

    法定代表人：李凤玲

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    注册资金：880000万元

    经营期限：自2004年12月08日至2054年12月07日

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本880000万元。)

    截至2004年12月31日,京能集团总资产280亿元,净资产107亿元。

    (二) 北京龙建集团有限公司

    住所：北京市房山区良乡月华大街3号

    法定代表人：许世臣

    企业类型：有限责任公司

    注册资金：31000万元

    经营期限：自2000年12月01日至2030年11月30日

    经营范围：施工总承包；专业承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本31000万元；其中非货币性出资2060.871万元。)

    北京龙建集团有限公司为国家施工总承包一级资质企业,曾荣获"中国优秀企业"、全国"安康杯"奖及"全国建筑业经济五百强"称号。

    (三) 北京京能热电股份有限公司

    住所：北京市石景山区广宁路10号

    法定代表人：刘海峡

    企业类型：股份有限公司

    注册资金：57336万元

    经营期限：自2000年03月10日至2050年03月09日

    经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理。

    截至2004年12月31日,京能热电总资产19.34亿元,净资产15.01亿元。

    三、 关联交易标的情况

    1、 各投资方法定名称

    甲方：北京能源投资(集团)有限公司

    乙方：北京京能热电股份有限公司

    丙方：北京龙建集团有限公司

    2、公司名称：北京京能龙建技术发展有限公司

    3、经营范围：新型建材生产、设备制造、节能环保技术开发与工程设计安装、烟气成套技术开发与设备制造、新能源技术开发与设备制造。

    4、拟注册资本：2900万元(以工商管理部门核准为准)

    5、出资方式：以现金投入

    6、公司成立后设立股东会、董事会和监事会。股东会由公司全体股东组成。董事会由七人组成,监事会由三人组成。董事长由董事会选举产生。总经理等其他高级管理人员由董事会聘任。

    四、本关联交易协议的主要内容及定价政策

    (一)签约方：

    甲方：北京能源投资(集团)有限公司

    乙方：北京京能热电股份有限公司

    丙方：北京龙建集团有限公司

    (二)注册资本、出资方式及所占股份

    拟成立的北京京能龙建技术发展有限公司总投资9800万元,注册资本为2900万元；各方股东均以现金出资,京能集团出资1160万元,京能热电出资870万元、北京龙建集团有限公司出资870万元；股份比例为京能集团40%、京能热电为30%、北京龙建集团有限公司为30%。

    五、 进行关联交易的目的及交易对京能热电的影响

    实施该项交易后,可以有效解决京能热电对脱硫石膏综合利用问题,并可进一步发展新型建筑材料的生产,为北京市的建设提供新型的墙体材料。

    六、 独立董事意见

    公司拟用自有资金与京能集团、北京龙建集团有限公司共同出资组建"北京京能龙建技术发展有限责任公司",经营公司脱硫石膏产品的深加工,开发适合国内建筑用材的石膏产品。该项目符合国家的产业政策,有利于资源的循环利用,并且具有良好的市场效益。我们认为,该项关联交易符合公平、公开和公正的原则,不存在损害公司及中小股东的利益,不影响公司独立性；对该项关联交易表示同意并同意提交董事会审议。

    七、 备查文件

    1、 京能热电第二届董事会第十一次会议决议

    2、 独立董事意见

    3、 出资协议

    特此公告

    北京京能热电股份有限公司董事会

    二○○六年一月六日