本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黄山旅游发展股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2005 年12月19 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求,本公司于2005 年12月28日发布了关于召开A股市场相关股东会议的第一次提示性公告,现发布第二次提示性公告。具体内容如下：

    1、会议召开的时间和地点：

    公司定于2006年1月19日(星期四)下午2：00召开现场A股市场相关股东会议,地点为安徽黄山市黄山风景区温泉桃源宾馆。

    网络投票时间为2006年1月17日至2006年1月19日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月17日至2006年1月19日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    2、会议召集人：公司董事会。

    3、股权登记日：2006年1月9日。

    4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加A股市场相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    6、会议议题：审议《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革方案》。有关议案的详细内容请见本公司于2005年12月28日刊登在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》等相关文件。

    7、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年1月9日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议；

    (3) 本公司聘请的保荐机构代表、股东会议见证律师等。

    8、现场登记办法：

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件一)、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    (2)登记时间：2006年1月17日至1月18日每日的8：00-11：30、14：30-17：30和1月19日的8：00-11：30。

    (3)登记地点：安徽黄山市黄山风景区温泉本公司董事会办公室

    邮 编：245800

    (4) 联系方式

    电 话：0559-5561756,5561113

    传 真：0559-5561110

    联系人：黄慧敏、黄嘉平、史雪晴

    电子信箱：hs600054＠yahoo.com.cn

    9、本次改革相关证券停复牌安排：

    根据相关规定本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日(2006年1月9日)的次一交易日(2006年1月10日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    若公司本次股改方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

    10、A股流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

    (1) A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2) A股流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次A股市场相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通A 股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

    流通A 股股东委托董事会投票具体程序详见本公司于2005年12月19日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《黄山旅游发展股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托权的函》。

    公司A股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    ③如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    ④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (3)流通A股股东参加投票表决的重要性

    ①有利于保护自身利益不受到损害；

    ②充分表达意愿,行使股东权利；

    ③如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    11、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次A股市场相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

    12、其他事项

    (1)出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    (2) 网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2006年1月10日

    附件一：(注：本表复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托＿＿＿(先生/女士)代表本公司/本人出席黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人营业执照/身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人证券帐户号码：

    委托事项：

    本公司/本人对本次股权分置改革A股市场相关股东会议议案的表决意见

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革方案》

    委托代理人签名：

    委托代理人营业执照/身份证号码：

    委托日期： 委托期限：

    注：1.委托人对代理人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股权分置改革A股市场相关股东会议结束。

    附件二：

    黄山旅游发展股份有限公司A股流通股股东参加网络投票的具体操作程序

    本次股权分置改革A股市场相关股东会议,公司将向A股流通股股东提供网络投票平台,A股流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的程序

    (1)本次股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月17日、2006年1月18日、2006年1月19日,每日的9：30-11：30 和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    (2) 沪市股东投票代码：738054；投票简称均为"黄山投票"。

    二、具体投票流程

    1、投票代码

    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738054     黄山投票              1    A股

    2、表决议案

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下1元代表议案一,情况如下：

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    黄山旅游          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    4、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    三、投票举例

    股权登记日持有"黄山旅游"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报数量
    738054         买入     1.00元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报数量
    738054         买入     1.00元        2股

    四、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计