南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2006年1月6日以电子传递方式发出,会议于2006年1月9日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员9名,实际出席董事9名,公司监事列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了《为苏州公司借款提供担保的议案》：

    1、担保情况概述

    因苏州房地产项目开发建设需要,本公司控股子公司苏州栖霞建设有限责任公司(简称苏州公司)拟向中国工商银行苏州工业园区支行借款3000万元人民币,借款期限自2006年1月至2009年1月,本公司拟为上述借款提供连带责任保证。

    此前公司累计对外担保余额为2.4亿元,均是为控股子公司提供的担保,公司控股子公司没有对外担保。以上担保均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

    2、被担保人基本情况

    目前苏州公司注册资本3.51亿元人民币(本公司与江苏雨润食品产业集团有限公司、南京新港高科技股份有限公司分别出资18000万元、9900万元、7200万元),注册地址：苏州工业园区胜浦镇招商中心内,法定代表人：陈兴汉,经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。

    苏州公司目前开发的项目为位于苏州工业园区的"枫情水岸"和"IALa国际"住宅项目。截至2005年12月31日,苏州公司资产总额1,159,612,727.95元,负债总额807,486,946.83元,贷款总额620,515,000.00元,净资产352,125,781.12元,2005年共实现净利润12,282,967.09元。

    3、担保协议的主要内容

    根据本公司与中国工商银行苏州工业园区支行即将签订的保证合同,本公司为苏州公司向中国工商银行苏州工业园区支行的3000万元借款提供连带责任保证,保证期限为从借款合同生效之日开始到借款到期日起经过两年。

    南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

    4、董事会意见

    公司提供以上担保是为了支持苏州公司的房地产项目开发。公司董事会认为,苏州公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务,南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    包括上述担保在内,本公司的对外担保累计金额为2.7亿元人民币,均是为控股子公司提供的担保,未有逾期担保,公司控股子公司没有对外担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年1月10日