经过与流通股股东的充分沟通,根据宁波东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司"或"宁波东睦")非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改。

    公司股票将于2006年1月11日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    宁波东睦股权分置改革方案自2006年1月4日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者座谈会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容作如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    在原股权分置改革方案中,对价安排为：方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2.5股股份,非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为19,125,000股。

    经与流通股股东沟通协商,非流通股股东将上述对价安排修改为："方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份,非流通股股东需向流通股股东共计送出21,420,000股股份。"

    (二)关于承诺事项的修改

    此次股权分置改革方案中增加了下述承诺事项："若本次股权分置改革方案获准实施,则睦金属、金广投资将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。"

    (三)代付股份事项的修改

    在原股权分置改革方案中,为了保证睦金属的持股比例,金广投资与睦金属达成协议,代其支付5,737,500股非流通股,睦金属以现金方式予以补偿。

    由于此次对价安排的调整,睦金属及金广投资将代付股份事项修改为："为了保证睦金属的持股比例,金广投资与睦金属达成协议,代其支付6,632,000股非流通股,在法律许可的情形下,睦金属将通过为金广投资购买宁波东睦股票或向金广投资转让其持有的宁波东睦股票的方式,对金广投资进行补偿。"

    二 、独立董事关于股权分置改革方案修改的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改发表独立意见如下：

    1、自公司2006年1月4日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了修改,并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的修改。

    3、本人认真研究了本次修改后的股权分置改革方案,认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议,修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述股权分置改革方案。

    三、补充保荐意见

    针对宁波东睦股权分置改革方案的修改,保荐机构发表补充意见如下：

    "方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对宁波东睦股权分置改革方案的修改,邦信阳律师事务所发表补充法律意见如下：

    经核查,本所律师认为,公司本次股权分置改革方案的调整及修改事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；该方案尚需取得相关股东会会议、证券监管机构的批准或审核确认后方可实施,公司还应就该方案的实施导致公司股权变更事项取得商务部的批准。

    综上,公司股权分置改革方案的修改是在广泛听取流通股股东建议和意见的基础上作出的,不损害公司流通股股东的利益,也符合公司发展的长远利益。投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年1月10日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。修改后的公司股权分置改革方案尚须提交公司2006年相关股东会议审议。

    附件

    1、宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、保荐机构关于宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

    4、邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、宁波东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见；

    6、非流通股股东关于宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革的补充承诺函。

    特此公告。

    宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事会

    2006年1月10日