本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉长江娱乐发展有限公司(以下简称“长江娱乐公司”)自2000 年起陆续向武汉武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)借款，截至2005 年6 月20 日借款本息总计94,623,558.97元人民币尚未归还。公司于2005 年7 月向湖北省高级人民法院(以下简称“省高院”)起诉，要求长江娱乐公司归还前述欠款，湖北省高级人民法院受理该案,并根据公司申请对长江娱乐公司的部分财产采取了财产保全措施。

    原告武汉武商集团股份有限公司，委托湖北大晟律师事务所张树勤、夏望峰律师代理本借款合同纠纷案，被告武汉长江娱乐发展有限公司，委托长江娱乐法律顾问刘元耀、湖北山河律师事务所李晏律师代理本案。

    公司原系长江娱乐公司股东之一，长江娱乐公司因开发长江乐园项目资金短缺，又无法取得国内贷款，故要求公司代其向国内银行贷款。2000 年11 月6 日，公司与长江娱乐公司签订借款协议一份，约定：由公司向国内银行贷款一亿元借给长江娱乐公司，分次到位；银行贷款利息由长江娱乐公司全额支付给公司；长江娱乐公司对逾期支付利息部分承担复息。协议签订后，公司陆续借款给长江娱乐公司。2001 年11 月6 日，双方就上述借款又续签了一份借款协议。长江娱乐公司还了部分本金、利息，尚欠本金7375 万元及利息，公司多次催收未果，遂诉至省高院。

    经省高院调解，双方当事人自愿达成如下协议：

    一、长江娱乐公司确认欠公司7375 万元及截止2005 年11月30 日的资金占用损失2352.125739 万元， 以上共计9727.125739 万元。

    二、公司、长江娱乐公司双方同意以债权转股权的方式解决双方之间的债权债务纠纷。具体方式为：公司以本协议第一条所确定的债权9727.125739 万元，按2 元折1 股的比例转为认购长江娱乐公司增加的股份4863.5628695 万股，即在公司债权转股权完成后，长江娱乐公司注册资本从原人民币1 亿元增加到14863.5628695 万元，其中公司的出资(即股份)为人民币4863.5628695 万元(股)，占长江娱乐公司变更后注册资本14863.5628695 万元(股)的32.72%。

    三、长江娱乐公司应在本协议签订之日起10 日内，向公司提供长江娱乐公司股东同意本协议第二条债权转股权的股东会决议。该决议内容应包括确认本协议第二条所规定的债转股比例、变更后的注册资本、公司出资额及出资比例。

    四、协议签定之日起60 日内，长江娱乐公司应办妥公司债权转股权后所有的关于公司增加注册资本金、公司新增股东、公司股东出资比例及公司合同、章程等相应内容变更的工商变更登记手续。

    五、如截止2006 年3 月31 日以前不能完成债转股的工商变更登记手续，长江娱乐公司应立即向公司支付9272.125739 万元。

    六、债权转股权工商变更登记手续完成后，如长江娱乐公司回购或者长江娱乐公司现有股东受让公司债转股后所持有的长江娱乐公司股份，回购或受让价格按每股2 元计算。如长江娱乐公司项目运作产生效益，公司应享受的权益，长江娱乐公司同意另作适当考虑。

    本案案件受理费48.3128 万元，诉前保全费47.3638 万元，共计91.1766 万元，由武商集团公司负担。