本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通协商,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年1月11日复牌。

    请投资者仔细阅读公司董事会2006年1月10日公布的《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会受公司非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会于2005年12月31日公告了股权分置改革说明书等相关文件后,通过电话咨询、邮件、网上路演、发放征求意见表等方式多渠道、多层次的与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经全体非流通股股东的同意,对本次股权分置改革方案作出了如下调整：

    1、关于对价安排的调整

    原方案的对价安排为：公司非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价,对价支付完成后,公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案,非流通股股东共支付460万股,即流通股股东每10股可获得非流通股股东支付的2.3股股票对价。

    方案调整后的对价安排为：公司非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价,对价支付完成后,公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案,非流通股股东共支付520万股,即流通股股东每10股可获得非流通股股东支付的2.6股股票对价。

    2、关于控股股东承诺事项的调整

    原方案控股股东东银集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元(若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    方案调整后控股股东东银集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股16元(若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    3、控股股东增加承诺事项

    (1)控股股东东银集团承诺：在2005至2007三个会计年度中,如果迪马股份任一年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)比上年增长低于20%,或公司的财务报告被出具非标准审计报告,东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内,向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按照现有流通股股份每10股送0.3股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务(限追送1次)。

    (2)控股股东东银集团承诺：自股权分置改革方案实施后,将在迪马股份2005年度股东大会上提议公司2005年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的60%,同时提议每10股转增6股的公积金转增股本议案,并承诺在股东大会表决时对该两项议案投赞成票。

    4、关于追加对价的安排

    原方案没有追加对价的安排,现增加追加对价安排如下：

    (1)触发的条件：在2005至2007三个会计年度中,迪马股份任一年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)比上年增长低于20%,或公司的财务报告被出具非标准审计报告；

    (2)追送的时点：公司将于年度股东大会审议通过财务决算报告后2个工作日内发布关于追送的公告,确定股份追送的股权登记日,并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；

    (3)追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；

    (4)追送股份数额：按照现有流通股股份每10股送0.3股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务；

    (5)追送次数：限追送1次；

    (6)追送股份来源：从东银集团执行对价安排后的剩余股份中划出；

    (7)其他：自本次股权分置改革方案实施之日起,用于追加对价安排的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管。

    4、关于控股股东禁售期限的调整

    原方案中有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：

    股东名称(全称)                   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(预计)                                承诺的限售条件
    重庆东银实业(集团)有限公司                         34,536,000        T+36个月后(注1)           1、其持有的非流通股股份自获得上市流
                                                                                           通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。
                                                                                            2、在上述期满之日起的二十四个月内,通过上海
                                                                                            证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股
                                                                                             10元(若此间有派息、送股、转增股本、配股、
                                                                                              增发等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
    江苏江动集团有限公司                               12,000,000             T+12个月后                                           注2
    重庆东原房地产开发有限公司                          5,540,000             T+12个月后                                           注2
    重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司                      2,770,000             T+12个月后                                           注2
    广州和腾实业发展有限公司                              554,000             T+12个月后                                           注2
    合计                                               55,400,000

    注1：以改革方案实施之日为T日；

    注2：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。 前项禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    方案调整后有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：

    股东名称(全称)                   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(预计)                         承诺的限售条件
    重庆东银实业(集团)有限公司                         34,032,000         +36个月后(注1)    1、其持有的非流通股股份自获得上市流
                                                                                                    通权之日起,三十六个月内不上
                                                                                                  市交易或者转让。2、在上述期满
                                                                                                  之日起的二十四个月内,通过上海
                                                                                                   证券交易所挂牌交易出售股票的
                                                                                                  价格不低于每股16元(若此间有派
                                                                                                 息、送股、转增股本、配股、增发
                                                                                           等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
    江苏江动集团有限公司                               12,000,000         +12个月后(注2)                                    注3
    重庆东原房地产开发有限公司                          5,480,000              +12个月后                                    注3
    重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司                      2,740,000              +12个月后                                    注3
    广州和腾实业发展有限公司                              548,000              +12个月后                                    注3
    合计                                               54,800,000

    注1：以东银集团持有的非流通股获得上市流通权之日为 日。如果因在2005至2007三个会计年度中,迪马股份任一年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)比上年增长低于20%,或公司的财务报告被出具非标准审计报告而触发追送条款,则追送实施完毕日为 日；如果在2005至2007三个会计年度中未触发追送条款,则迪马股份2007年年度股东大会审议通过财务决算报告日为 日；

    注2：以改革方案实施之日为 日；

    注3：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。 前项禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    二、独立董事关于调整股权分置方案的独立意见

    针对此次的股权分置改革方案调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    自公司董事会于2005年12月31日公告《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书后》,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛的与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

    同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构补充保荐意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构东海证券有限责任公司认为：

    迪马股份本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的,方案的调整是非流通股股东与流通股股东利益平衡的结果。调整后的方案有利于进一步保障迪马股份流通股股东的利益,同时体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,重庆志平律师事务所律师认为：

    股份公司调整后的股权分置改革方案的内容,及已经履行的股权分置改革方案调整程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

    本补充法律意见仅就股份公司本次股权分置改革方案的调整发表法律意见。除调整部分外,股份公司股权分置改革的其他法律问题仍适用原《法律意见书》。股份公司本次股权分置改革方案的调整并不改变本所前次发表的律师意见结论。

    附件：

    1、重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东海证券有限责任公司关于重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、重庆志平律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5、重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函

    特此公告！

    重庆市迪马实业股份有限公司董事会

    2006年1月10日