本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽恒源煤电股份有限公司(下称"公司")于2005年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《安徽恒源煤电股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革操作指引》的有关要求,公司于2005年12月29日发布了第一次提示公告,现发布第二次提示公告。

    一、会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、股权登记日：2006年1月9日

    3、现场会议召开时间：2006年1月20日下午2：00。

    4、网络投票时间：2006年1月18日、19日、20日三个股票交易日的上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    5、现场会议召开地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇公司一楼会议室。

    6、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式以便股东行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,董事会将发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告,两次提示性公告的时间分别为2005年12月29日、2006年1月10日。

    8、会议出席对象：

    (1) 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年1月9日,在股权登记日收市后登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议。

    (2) 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；

    (3) 公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

    二、审议事项

    审议《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》。详见公司于2005年12月28日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    上述审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和权利的行使

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式进行投票表决。

    关于现场投票事宜见本公告第四项。

    关于流通股股东参加网络投票事宜见本公告第五项。

    关于征集投票事宜见本公告第六项。更具体的内容见公司于2005年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《安徽恒源煤电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    3、表决权

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2) 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3) 如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    4、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1) 有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2) 有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如公司股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、现场会议登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

    异地股东可以通过信函或传真方式登记。登记所需的书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明"临时股东大会暨相关股东会议登记"字样。

    2、登记时间

    2006年1月12日和2006年1月13日,每日上午8：30至11：30,14：00至17：00。

    3、登记地点：公司证券部。

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等,以便验证入场。

    5、会期： 会期预计半天。

    6、联系方式

    联 系 人：祝朝刚、王克艳

    电 话：0557-3986224 0557-3986269

    传 真：0557-3986269

    五、网络投票

    1、网络投票的时间安排

    公司流通股股东可在2006年1月18日、19日、20日三个股票交易日的上午9：30-11：30、下午1：00-3：00通过上海证券交易所的交易系统对本次会议审议事项进行投票表决。

    2、网络投票操作流程

    本次会议的网络投票操作流程见本公告附件1。

    六、 董事会征集投票权

    1、征集对象：2006年1月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年1月10日-2006年1月19日(每日9：00?17：00)

    3、征集方式：本次征集投票权系征集人无偿自愿征集,由征集人采用公开方式在指定报刊和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    请详见公司于2005年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《安徽恒源煤电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    安徽恒源煤电股份有限公司董事会

    二○○六年一月九日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    挂牌投票代码               挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738971(沪市)363971(深市)       恒源投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                 议案内容   对应的申报价格
    恒源煤电          1   公司股权分置改革说明书              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    (1) 股权登记日持有"恒源煤电"A股的沪(深)市投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    738971(沪市)       买入        1元        1元
    363971(深市)       买入        1元        1元

    (2) 股权登记日持有"恒源煤电"A股的沪(深)市投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同,申报如下：

    投票代码       买卖方向   申报价格   申报股数
    738971(沪市)       买入        1元        2元
    363971(深市)       买入        1元        2元

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    安徽恒源煤电股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席安徽恒源煤电股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    本人(本单位)的投票意见：

    审议事项                                         赞成   反对   弃权
    《安徽恒源煤电股份有限公司股权分置改革说明书》

    委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准(对同一项决议案,不得有多项授权指示)。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束

    委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数额：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：200 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)