特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决；

    公司将于近期刊登股权分置改革对价实施公告及复牌时间,在此之前公司股票停牌。

    一、会议召开和出席情况

    浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革相关股东会议现场会议于2006年1月9日在浙江省德清县钟管工业区升华大酒店会议室召开,本次会议采用现场投票、独立董事征集投票以及网络投票相结合的表决方式。出席本次会议的股东及股东授权代表2608人,所代表股份171941262股,占公司总股本的63.6%。其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表2人,代表股份137194521股,占公司非流通股股份的79.34 %,占公司总股本的50.74%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表2606人,代表股份34746741股,占公司流通股股份的35.66 %,占公司总股本的12.85%。其中：

    (1)参加现场投票的流通股股东及股东授权代表0人,代表股份0股,占公司流通股股份的0%,占公司总股本的0%。

    (2)通过征集投票权方式委托董事会进行表决的流通股股东82人,代表股份3996030股,占公司流通股股份总数的4.1 %,占公司总股本的1.48%。

    (3)参加网络投票的流通股股东2524人,代表股份30750711股,占公司流通股股份总数的31.56%,占公司总股本的11.37%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议,会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴梦根先生主持。

    二、议案审议情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司《浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革方案》内容：

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得3股股份。升华集团控股有限公司(以下简称升华集团)、源裕投资有限公司(以下简称源裕投资)与天津鸿基置业有限公司(以下简称鸿基置业)三家非流通股股东已达成一致意见：由升华集团与源裕投资按股份比例对鸿基置业应执行的对价安排先行代为垫付。鸿基置业在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先履行其与升华集团和源裕投资三方签订的协议书中约定的义务,并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。

    同时,公司非流通股股东作出如下承诺:

    1、全体非流通股股东均承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、升华集团特别承诺：现持有的升华拜克股份自获得上市流通权之日起,36个月内不上市交易或转让；在该项承诺期满后24个月内,通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于8元(当升华拜克派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,最低减持价格相应调整)。若升华集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份,升华集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入升华拜克帐户归全体股东所有；升华集团将在2006年、2007年、2008年连续三年的年度股东大会上提出当年现金分红总额不低于当年实现的经审计可分配净利润(非累计可分配利润)的50%的利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、鸿基置业特别承诺：在办理持有的非流通股股份上市流通时,应先履行其与升华集团和源裕投资三方签订的协议书中约定的义务,并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。

    4、全体非流通股股东承诺："若不履行或者不完全履行以上承诺,本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失,并愿意接受证券监管部门的相应处罚"。

    5、全体非流通股股东郑重声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。

    6、《浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                         代表股份数   代表有效表决权股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例
    参加投票的全体股东    171941262                  166913092        4910470         117700         97.08%
    流通股股东             34746741                   29718571        4910470         117700         85.53%
    非流通肌股东          137194521                  137194521              0              0           100%

    7、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况：

    序号                 参加表决的前十大流通股股东名称   同意数(股)   表决情况
    1      中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金      3280577       同意
    2                中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金       900000       同意
    3                          浙江省丝绸公司湖州分公司       436815       同意
    4                                            吕剑锋       367672       同意
    5                                            谢月云       262600       同意
    6                              德清县生物化学总公司       251807       同意
    7                                            邝振番       240000       同意
    8                                            史化民       223700       同意
    9                                            徐立勋       221254       同意
    10                                             盛斌       210000       同意

    三、律师见证情况

    本次相关股东会议经国浩律师集团(杭州)事务所朱灵芝律师见证,律师认为：

    公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和规范性文件及《浙江升华拜克生物股份有限公司章程》的有关规定,会议表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果

    2、国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。

    特此公告。

    浙江升华拜克生物股份有限公司

    董事会

    2006年1月9日