本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 对外投资概述

    1、公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司(华菱涟钢)对外投资3000万元,与平顶山煤业(集团)有限责任公司等五家企业联合重组"平煤集团天蓝配煤有限责任公司"(简称"天蓝配煤")

    2、华菱涟钢于2005年6月30日注册成立。本公司持有88.32%的股份、涟源钢铁集团有限公司持有11.68%股份。截止2005年9月31日，华菱涟钢总资产1,580,273万元，净资产524,076万元。该公司注册地址:湖南省娄底市，注册资本: 200,000万元，法定代表人：李建国，经营范围: 钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。

    3、公司三届董事会第二次会议于2006年1月4日以通讯方式召开，审议并通过了该议案。(详见决议公告)

    二、《合资协议》主体介绍

    1、2005年9月，协议方平顶山煤业(集团)有限责任公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、国电长源荆门发电有限公司、江西丰电燃料有限责任公司、江西丰海电力燃料有限公司签署《合资协议》，详情如下：

    合资方                         法定代表人                   注册地址   出资金额(万元)   出资比例     出资方式
    平顶山煤业(集团)有限责任公司       陈建生   河南省平顶山市矿工路21号             4000     30.76%   实物或现金
    湖南华菱涟源钢铁有限公司           李建国               湖南省娄底市             3000     23.08%         现金
    国电长源荆门发电有限公司           刘彭龄         湖北省荆门市庙市路             3000     23.08%         现金
    江西丰电燃料有限责任公司             梁宏               江西省丰城市             1500     11.54%         现金
    江西丰海电力燃料有限公司           聂军华               江西省丰城市             1500     11.54%         现金

    三、投资标的及协议各方基本情况

    1、经天蓝配煤股东会同意，由平顶山煤业(集团)有限责任公司全部受让天蓝配煤其他三家股东原有的股权，其他三家股东退出天蓝配煤，然后天蓝配煤以增资扩股方式吸纳湖南华菱涟源钢铁有限公司、国电长源荆门发电有限公司、江西丰电燃料有限责任公司、江西丰海电力燃料有限公司入股。完成重组后，天蓝配煤注册资本13000万元。平顶山煤业(集团)有限责任公司出资4000万元，以原天蓝配煤2004年末经审计的帐面净资产作为实物出资，不足部分另以站台、土地、设备等实物资产(以评估值为准)及货币资金补齐。其他四家均以现金出资。

    2、《合资协议》明确协议各方进一步建立以资本为纽带的合作关系，尽快将资源优势和运输优势转化为市场优势。

    3、天蓝配煤将建成平顶山中部最大的配煤基地和平顶山西部最大的选煤加工中心，形成年配煤、选煤、装车、中转煤炭150万吨的能力。

    四、投资的目的及影响

    华菱涟钢将充分利用平煤集团的资源优势、质量优势、地域优势，以保障华菱涟钢对主焦煤的需求。华菱涟钢与平煤集团建立战略合作关系后，平煤集团承诺确保2006年供应华菱涟钢煤炭资源50万吨，今后逐年增加，华菱涟钢有权委派董事、监事各1名。

    五、备查文件

    1、 公司三届二次董事会决议，此投资事项无须经公司股东大会批准。

    2、 《合资协议》。