本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津泰达股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005 年12 月17 日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2005 年12 月27 日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生、邢吉海先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共计9 名。无委托他人出席情况。本公司应到董事9 人，实到9 人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，此次会议审议通过了《关于增资收购南京新城发展股份有限公司的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、概述

    1、基本情况

    为抢占有利资源，充分发挥自身品牌和资源优势，结合外部专业经营能力，形成优势互补；同时引进新机制，促进公司机制改革，提升公司市场竞争力，加速公司资源整合步伐，以抓住滨海新区发展机遇。公司拟以每股价格1.518215元，增资收购南京新城发展股份有限公司(以下简称：新城股份)本次定向增发的1.040816 亿股股份，占新城股份完成本次定向增发后总股本2.040816 亿股的51％，认购总价款为1.58018247 亿元。

    上述增资收购行为不构成关联交易。

    2、公司第五届董事会第八次会议与会全体董事一致通过《关于增资收购南京新城发展股份有限公司的议案》。

    3、上述交易不存在重大法律障碍。

    二、增资收购标的基本情况

    1、基本情况：

    (1)、公司名称：南京新城发展股份有限公司

    (2)、注册地址：江苏经济技术开发区河定桥

    (3)、法定代表人：杨有林

    (4)、注册资本：人民币10000 万元

    (5)、税务登记证号：32012174235641

    (6)、经营范围：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；土地开发、经营；商品房开发、销售；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新技术企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务和咨询；国内贸易。

    (7)、其他股东受让：南京新城发展股份有限公司的其他股东方——南京江宁经济技术开发总公司等六家公司出函确认放弃优先认股权。

    (8)、股权情况：

    南京江宁经济技术开发总公司3500 万元，占注册资本的35%；

    江苏一德企业投资发展有限公司2000 万元，占注册资本的20%；

    江苏省国信资产管理集团有限公司1800 万元，占注册资本的18%；

    江苏东恒国际服务贸易集团有限公司1200 万元，占注册资本的12%；

    南京国瑞继保电气有限公司1000 万元，占注册资本的10%；

    北京联和运德投资有限公司500 万元，占注册资本的5%。

    (9)、新城股份目前拥有3 家控股子公司、5 家参股公司，业务领域涵盖了房地产开发建设、软件产业开发、资产管理等多个方面，已经形成区域开发平台的完整框架，经营业绩良好。

    (10)、新城股份2004 年经审计的净利润为：320 万元人民币；净资产为：10679 万元人民币。

    2、主要业务最近三年发展状况：

    (单位：万元)

    项目       2002年   2003年   2004年
    销售收入        0     9000        0
    销售利润        0     2654        0

    注：(1)由于南京新城发展股份有限公司2002 年8 月30 日开始运营，因此2002 年度尚未产生主营业务收入。

    (2)因房地产销售收入的确认原则为商品房竣工验收具备入住交房条件，并具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书为原则，致使公司2004 年的销售收入计入预收帐款。

    3、南京新城发展股份有限公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    4、南京新城发展股份有限公司最近一年主要财务数据：(单位：万元)以下数据均为2004 年度经审计数据：

    资产总额   负债总额   应收款项总额   净资产主   营业务收入   主营业务利润   净利润
    83108         69627           3024      10679            0              0      320

    注：(1)因房地产销售收入的确认原则为商品房竣工验收具备入住交房条件，并具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书为原则，致使公司2004 年的销售收入计入预收帐款。

    (2)南京新城发展股份有限公司的审计师事务所为天津五洲联合会计师事务所。

    5、南京新城发展股份有限公司最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也无发生过重大民事诉讼和仲裁事项。

    6、评估结果概述评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券业务资格，评估方法如下：

    (1) 流动资产采用重置成本法

    (2) 长期投资采用方法如下

    a、针对新城股份公司投资情况的不同，分别采用不同的方法确定其长期投资的评估值，具体评估方法如下：

    b、对于控股的长期投资，对被投资企业进行整体资产评估，以评估后的净资产乘以核实后的实际投资比例确定该项长期投资的评估值；

    c、对于非控股的长期投资，以评估基准日的净资产乘以核实后的实际投资比例确定该项长期投资的评估值；

    d、对于南京华隆新城建设投资有限公司的评估，根据2004 年9 月18 日股东会第三次会议决议“南京华隆新城建设投资有限公司是今年在南京江宁注册成立项目投资的新公司，由于受到国家宏观调控政策的影响，故投资项目难以启动。

    根据《中华人民共和国公司法》第八章第一百九十条和《南京华隆新城建设投资有限公司章程》第四十条第一款中的规定，决定解散本公司。”同时，公司已在2005 年3 月30 日《南京晨报》上刊登注销公告。由于公司成立后未开始正式运营，且清算过程尚未完结，考虑到初始投资基本可以回收，故按其账面值确认评估值。

    (3) 机器设备采用重置成本法

    (4) 负债的评估采用：对于流动负债及长期负债所涉及的各科目的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过清查核实后的账面数作为其评估值。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005 年5 月31 日单位：人民币万元

    项目                    帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增减值          增值率%
                                   A              B          C     D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产            1   11896.83       11896.83   11946.08     49.25             0.41
    长期投资            2    9080.84        9080.84   13979.79   4898.94            53.95
    固定资产            3     206.17         206.17     188.99    -17.18            -8.33
    其中：建筑物        5       0.00           0.00       0.00      0.00
    机器设备            6     206.17         206.17     188.99    -17.18            -8.33
    在建工程            4       0.00           0.00       0.00      0.00
    无形资产            7       3.13           3.13       4.75      1.62            51.75
    其中：土地使用权    8       0.00           0.00       0.00      0.00
    其它资产            9       0.00           0.00       0.00      0.00
    资产总计           10   21186.97       21186.97   26119.61   4932.63            23.28
    流动负债           11   10937.45       10937.45   10937.45      0.00             0.00
    长期负债           12       0.00           0.00       0.00      0.00
    负债总计           13   10937.45       10937.45   10937.45      0.00             0.00
    净资产             14   10249.52       10249.52   15182.15   4932.63            48.13

    本项目评估基准日为2005 年5 月31 日，所揭示的评估结论仅对被评估资产和南京新城发展股份有限公司本次评估目的有效，有效期至2006 年5 月31 日。

    各项资产评估结果与账面值的变动原因分析如下：

    1.流动资产评估增值492508.99 元，增值率为0.41%，是由短期投资、其他应收款评估增值所致，具体如下：

    (1)短期投资评估增值447315.60 元，增值率为38.08%，主要由因为企业对于短期投资按购入价入账，而评估是按基准日市场收盘价乘以持股比例确定评估值，同时，评估对于企业计提的短期投资跌价准备按规定评估为零，综合造成评估增值。

    (2)其他应收款净额评估增值45193.39 元，增值率为0.04%，增值原因系将企业已计提的坏账准备45193.39 元，按《资产评估操作规范意见》(试行)的要求评估为0 所致；

    2.长期投资评估增值48989446.66 元，增值率为53.95%，主要是由于江宁经济技术开发区投资环境的改善，交通、经济的不断发展，致使新城置业公司的土地的市场价值较取得时升值，故造成新城股份公司长期投资整体增值。

    3.设备类资产原值减值390456.20 元，减值率13.68%；净值减值171840.07元，减值率8.33%。主要由以下原因造成。

    (1)机器设备原值减值26618.20，减值率为6.42%，主要是因为市场竟争激烈造成价格下降所致，净值增值24198.03 元，增值率为8.56%，主要是评估设定的经济寿命年限长于企业的折旧计提年限。

    (2)运输车辆：原值减值272251.00 元，减值率13.39%；净值减值141454.28元，减值率9.24%。评估减值的原因是汽车市场价格降低所致。

    (3)电子设备：原值减值91587.00 元，减值率22.53%；净值减值54583.82元，减值率22.03%。减值原因主要是该类设备更新换代较快，市场价格持续走跌、市场竞争激烈所致。

    4.无形资产评估增值16212.46 元，增值率为51.75%，主要是对于市场上可询到价格的财务软件、预算软件等按市价评估所致。

    董事会对评估报告中提到的特别事项的说明：

    (1)评估报告提到“新城股份公司的控股子公司新城置业公司提供的七本《国有土地使用权证》上均标注用途有住宅及商业两种，同时对终止日期也作出了相应规定，但是未对商业用地和住宅用地的面积进行标注，本次评估按企业提供的出让合同中约定的住宅用地进行评估，未考虑商业用地的面积变化对评估值的影响。”

    说明：《土地使用权证》、《国有土地使用权出让合同》中载明用地性质是住宅用地和商业用地，但未对商业用地及住宅用地作出明确的分割面积。经评估师对同一地域内的住宅用地及商业用地情况进行的调查，该地区内商业用地的开发收益会略高于住宅用地的开发收益，但是不会对评估结果产生较大影响。公司在对该项目进行综合开发时，将本着利益最大化原则，科学合理地安排住宅用地和商业用地的比例和布局，并根据市场变化灵活进行调整，与单纯地进行住宅用地开发或单纯地进行商业用地开发相比，这一做法将极大地提升整个楼盘的核心竞争优势，有利于公司获取超额投资回报。

    基于上述情况，同时鉴于评估时公司开发的一期项目均为住宅，评估师从谨慎角度出发，评估测算均按住宅用地进行，对综合开发可能带来的超额收益未予考虑。

    (2)评估报告提到“新城股份公司的控股子公司新兴市政公司账面上的土地价值是2003 年江宁经济技术开发区作为出资额经评估后投入新兴市政公司的，当时约定待新兴市政公司成立后办理土地使用权证。但因种种原因一直未办，直至2005 年2 月4 日，江宁经济技术开发区管委会委托南京市国土资源局对该地以公开挂牌方式实行出让(挂牌编号:NO.2004G49、地籍：21-100-124-010)，并出让成功，企业就此事项已出具相关《情况说明》。由于土地已经出让成功，该部分产权应属于受让方，因此新兴市政公司账上的土地及地上建构物评估价值为零，同时新兴市政公司应将江宁经济技术开发区管委会拟支付的拆迁补偿及异地安置费用作为其他应收款处理，考虑到双方尚未正式签署协议，本次评估结果中没有包含上述应收款项。”

    说明：1.评估师出具报告时，由于该宗土地已挂牌出让并出让成功。从产权角度来看，该宗地使用权已不属于新兴市政公司占有，同时其地上建构筑物也随着土地权属的变更而无商业价值。评估师出于谨慎出发，向委托方取得了相关《情况说明》，同时将该宗地及地上建构筑的价值评估为零。

    2. 公司于2003 年5 月5 日与南京江宁经济技术开发总公司(以下简称开发总公司)签定协议收购新兴市政建设公司(以下简称新兴市政)股权时，经资产评估新兴市政的所有资产作价为人民1364.86 万元，其中土地价值216 万元，由于该地块尚未取得土地使用证，出于谨慎原则，公司将应付股权投资款357 万元一直挂帐未付,以防止该地块不能取得土地证而产生或有损失。现开发总公司已同意就上述地块的权属瑕疵，在向新兴市政公司支付拆迁补偿及异地安置费用时，向公司提供相应补偿。如最终开发总公司不能实行补偿，则对本次评估结果将不发生任何影响。如果最终开发总公司提供相应补偿，则公司将会获得相应收益，实际净资产值将在本次评估结果基础上获得相应提升。

    评估师从谨慎角度出发，因此在评估时对或有收益未予确认。

    (3)评估报告提到“新城股份公司的子公司南京华隆新城建设投资有限公司已在2005 年3 月30 日《南京晨报》上刊登注销公告，企业就此事项已出具相关《情况说明》。考虑到公司成立后未正式运营，且企业的清算过程尚未结束，具体的清算所得资金尚未确定，经了解，新城股份公司初始投资额基本可以回收，故本次评估未考虑清算终结对评估值的影响，提醒报告使用者注意。”说明：南京华隆新城建设投资有限公司成立于2004 年2 月，注册资本人民币1000 万元，其中：南京新城发展股份有限公司投资人民币300 万元，占30％；华隆投资集团投资人民币700 万元，占70％。由于受到国家宏观调控政策的影响，原拟投资的项目均难以启动，根据公司章程和股东会决定解散。

    公司已于2005 年12 月15 日取得工商行政管理局的公司注销核准通知书，并将剩余资金人民币9,354,354.52 元按双方股东出资比例进行分配。南京新城发展股份有限公司已分得人民币2,806,306.36 元，华隆投资集团分得6,548,048.16人民币元，双方股东均已于2005 年12 月完成帐务核算。

    本次南京新城发展股份有限公司的投资损失为人民币193,693.64 元，其中2004 年12 月公司帐务已计提损失175,946.69 元，在评估报告中已被采纳。剩余损失17,746.95 元在2005 年12 月帐务中确认完毕。因此该事项对评估值造成的最终影响为减值17,746.95 元，影响极其轻微。

    从现在已经发生的最终结果来看，评估师当时所进行的处理是较为恰当的。

    对于上述资产评估中涉及的相关事项，董事会认为，所有事项均不影响本次增资收购行为的公平性和定价的公允性，也没有损害其他股东的利益。

    此次增资收购行为不涉及债权债务的转移。

    三、合同的主要内容及定价情况

    1、根据双方拟签署的《关于南京新城发展股份有限公司定向增发股份合同书》，以15,801.8247 万元人民币认购新城股份定向增发的10,408.16 万股股份，占本次定向增发后总股本的51％，认购总价款为15,801.8247 万元。

    2、新城股份定向增发发行价格和依据

    新城股份本次定向增发发行的价格，参照以新城股份经天津五洲联合会计师事务所审计，并出具的五洲会字(2005)1-0599 号《南京新城发展股份有限公司审计报告》；以中企华评估事务所出具的中企华评报字(2005)第091 号的《南京新城发展股份有限公司评估报告》的每股净资产值作为本次发行价格，即每股

    1.518215 元。

    3、支付方式

    双方签署合同，并获得南京市发展计划与改革委员会批准后5 日内，公司将向新城股份支付人民币15,801.8247 万元，办理工商变更登记手续。

    四、增资收购目的、存在的风险对策和对公司的影响

    1、增资收购目的

    董事会认为，新城股份是经济发达地区轻资产发展模式的区域开发商，在市场化收益能力、资源获取、机制和人才等方面具有较强的优势。公司将充分利用品牌、资源优势，与新城股份优势互补。增资收购新城股份将给公司带来较大的经济价值、短期财务回报等多重利益，将大大完善公司区域开发能力，使公司产业规模与资产规模相匹配，增强市场化程度、提升公司业绩。

    2、存在的风险及对策

    (1)经营风险：目前新城股份的收益主要来自于下属公司新城置业的托乐嘉项目。从房地产销售来看，该项目是南京市位居前列畅销楼盘。目前，新城股份子公司南京新城置业发展有限公司于2005 年7 月开发的托乐嘉一期商品住宅房已经竣工，从2005 年8 月至审计日已经交付房屋的预收房款为316,121,330.05元，根据《收入准则》及公司的相关规定，公司于2005 年度将上述预收款转为收入。这样，公司增资收购新城股份后，不仅可以充分享有新城股份现有的项目收益，同时，利用泰达的区域开发品牌，加上新城股份的先进机制和区域规划能力，充分抓住滨海新区等区域开发的机遇，会创造更大的商机。

    (2)区域开发风险：新城股份不是传统意义的房地产开发企业，是经济发达地区轻资产发展模式的区域开发商，在市场化收益能力、资源获取、机制和人才等方面具有较强的优势。在区域开发上，新城股份的主要核心竞争能力是区域规划、资源汇聚能力和政府协调能力，这是泰达股份抓住滨海新区建设机遇至关重要的战略资源能力。

    因此董事会认为该项目风险可控。

    3、对公司的影响

    此次增资收购能将新城股份现有的区域优质民企和政府资源的叠加效应与公司地域优势、品牌优势及资金优势有机结合，产生能力跃迁，不断释放发展潜能，为公司以市场化方式投身滨海新区建设创新模式、积累经验，在滨海新区发展机遇面前壮大实力，抓住滨海新区发展新机遇，从而带动公司新一轮的增长。

    五、备查文件目录

    1、交易双方签订的《关于南京新城发展股份有限公司定向增发股份合同书》；

    2、天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2005)1-0599 号《南京新城发展股份有限公司审计报告》；

    3、中企华评估事务所出具的中企华评报字(2005)第091 号的《南京新城发展股份有限公司评估报告》；

    4、天津泰达股份有限公司第五届董事会第八次会议决议、公告及董事会会议记录；

    5、天津泰达股份有限公司第五届监事会第三次会议决议、公告及监事会会议记录。

    特此公告。