股票简称：天大天财
股票代码：000836
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人： 天津鑫茂科技投资集团有限公司
住所： 天津市南开区西湖道95号
通讯地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号
联系电话：022--83711802
签署日期：二零零五年十二月十九日
收购人声明
一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》及相关的法律法规编制而成；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的天津天大天财股份有限公司股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制天津天大天财股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购的股份总数占天津天大天财股份有限公司已发行股份总额的24.43%；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。
六、收购人已经会同天大天财其他九家非流通股股东提出了对天大天财进行股权分置改革的动议，并已于2005年12月7日公告了《天津天大天财股权分置改革说明书》。
七、本次收购已经国务院国资委审核批复同意，并已经中国证监会审核无异议。
第一节释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
收购人、鑫茂集团： 指天津鑫茂科技投资集团有限公司；
天大天财、上市公司： 指天津天大天财股份有限公司；
出让人： 指天津大学；
审计基准日： 指2005年9月30日；
本次收购： 指鑫茂集团通过协议方式收购天津大学持有的
24.43%天大天财股份的行为；
股份转让协议： 指天津大学与鑫茂集团签署的《关于天津天大天财
股份有限公司股份转让协议书》；
目标股份： 指收购人根据股份转让协议受让的出让人持有的天
大天财29,987,630股国有法人股股份；
本报告、本报告书： 指《天津天大天财股份有限公司收购报告书》；
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会；
教育部： 指中华人民共和国教育部；
鑫茂科技园： 指天津鑫茂科技园有限公司
元： 指人民币元。
财务顾问： 指渤海证券有限责任公司
律师： 指北京君都律师事务所
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为天津鑫茂科技投资集团有限公司，其基本情况如下：
名称： 天津鑫茂科技投资集团有限公司
注册地： 天津市南开区西湖道95号
注册资本： 22300万元
企业法人营业执照注册号： 1200002000154
企业类型： 有限责任公司
经营期限： 长期
税务登记证： 地税津字120104722964565
地址： 天津市华苑产业园区榕苑路16号
股东名称： 杜克荣、杜娟
联系人：孙照慧
通讯方式：022--83711802
经营范围：技术开发、转让、服务(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技
术及产品)；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务(演出除外)；房地产开
发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房屋租赁(以
上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
二、收购人相关的产权及控制关系
(一)收购人股东基本情况
1、鑫茂集团股东的基本情况鑫茂集团现有两名股东，其中杜克荣先生持有90.58%的股份，杜娟女士持有9.42%的股份。
杜克荣，1954年生于江苏省邳州市，大学文化。1972年加入中国人民解放军，1992年中校军衔转业，分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立民营天津市鑫茂建筑装饰公司，任总经理；2000年，组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。2001年，被评为天津市优秀企业家、天津市劳动模范、全国模范转业干部；2002年，当选为中共天津市第八次党代表大会代表、天津市工商联副会长、天津市企业联合会副会长；2003年，当选为天津市人大代表；2004年，被列入"天津市杰出人才"档案库。
杜娟，1979年出生，大学文化。2001年至今任职于鑫茂集团。
2、鑫茂集团股东之间关联关系的说明
杜娟女士为杜克荣先生之女，存在关联关系。
(二)与收购人有关的关联人的基本情况
1、鑫茂集团实际控制人杜克荣先生控制的其他企业
(1)天津开发区鑫茂房地产建设开发公司
该公司成立于1998年12月14日，注册资本2100万元。注册地址：天津开发区洞庭路76号建设大厦5层。经营范围：房地产开发与销售、自有房屋租赁，企业管理咨询。(国家有专项专营规定的，按规定执行。)法定代表人杜克荣。该公司主营业务为房地产开发。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 118,568,048.18 139,955,329.84
负债 94,322,804.1 116,112,084.49
股东权益 24,245,244.08 23,843,308.35
主营业务收入 16,444,110.26 14,233,551.80
主营业务利润 3,107,637.88 2,626,574.19
利润总额 385,984.2 1,809,232.85
净利润 159,838.51 1,042,216.12
(2)天津四方企划发展有限公司
该公司成立于1999年6月8日，注册资本589万元。注册地址：天津南开区雅安道金坪路10号。经营范围：广告、计算机软件、现代办公用品、工艺美术品、家用电器、服装、五金交电、燃气具；承揽与广告相关的社会文化活动、日用百货；电脑平面设计制作、企业形象策划。法定代表人郑学秋。公司主营业务为广告制作、企业管理者培训、企业形象设计。该公司以服务于孵化器入孵企业为重点，对部分入孵企业采取了优惠、免费服务等措施。该公司目前享受政府孵化基金补贴。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 18,419,999.62 10,399,746.84
负债 12,478,136.36 4,483,751.83
股东权益 5,941,832.26 5,915,995.01
主营业务收入 1,067,232.25 1,810,423.99
主营业务利润 145,076.69 953,689.75
利润总额 25,868.25 614,100.25
净利润 25,868.25 609,198.91
(3)天津市鑫刚高分子涂料有限公司
该公司成立于2002年6月13日，注册资本50万元。注册地址：天津市南开区金坪路8号罗平道7号6FG单元(科技园)。经营范围：新材料技术及产品的开发、咨询、服务、转让；室内装饰设计、室内外装饰；装饰材料、空气净化设备及配件零售兼批发。法定代表人杜克玉。公司主营业务为室内外装饰。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 1,803,731.20 791,931.24
负债 1,284,852.99 575,835.99
股东权益 518,878.21 216,095.25
主营业务收入 4,264,223.65 1,737,891.53
主营业务利润 586,584.92 567,274.05
利润总额 302,782.96 100,532.75
净利润 302,782.96 100,532.75
(4)天津鑫茂钜业商贸有限公司
该公司成立于2002年12月18日，注册资本500万元。注册地址：天津市南开区华苑路106号。经营范围：批发兼零售：百货、日用杂品、服装、建材、家具、装饰材料、五金交电等。法定代表人杜克荣。公司主营业务为商业批发兼零售。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 18,418,233.36 23,993,208.89
负债 16,400,904.31 22,836,646.84
股东权益 2,017,329.05 1,154,562.07
主营业务收入 19,273,407.8 22,877,079.92
主营业务利润 -2,559,383.43 2,183,065.35
利润总额 862,766.98 17,256.35
净利润 862,766.98 17,256.35
(5)天津鑫苑大酒楼有限公司
该公司成立于2002年10月17日，注册资本100万元。注册地址：华苑产业区鑫茂科技园综合楼一层、四层、六层601-612室。经营范围：餐饮服务；工艺美术品、日用百货批发兼零售；会议服务等。法定代表人杜克荣。公司主营业务为餐饮服务。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 2,554,274.32 2,280,547.96
负债 1,732,603.41 1,489,114.93
股东权益 821,670.91 791,433.03
主营业务收入 1,422,185.50 3,150,250.83
主营业务利润 392,886.07 1,010,910.13
利润总额 13,874.05 -4,500.85
净利润 13,874.05 -4,500.85
(6)天津火炬鑫茂创业服务有限公司
该公司成立于2002年1月29日。注册资本3000万元。注册地址：华苑产业区鑫茂科技园E座二层C1单元。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(新材料、光机电一体化的技术及产品)，企业管理咨询。法定代表人杜克荣。公司主营业务为风险投资、企业孵化、投资理财。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 30,338,497.34 1,273,729.87
负债 357125.56 294,370.72
股东权益 29,981,371.78 979,359.15
主营业务收入 161,230.30 118,662.02
主营业务利润 152,282.02 112,676.25
利润总额 2,012.63 -92,579.70
净利润 2,012.63 -92,579.70
(7)天津市鑫城业汽车维修服务有限公司
该公司成立于2002年7月9日。注册资本30万元。注册地址：华苑产业区鑫茂科技园G座一层A单元。经营范围：汽车维护、汽车小修、汽车装饰服务；汽车配件(不含五大总成)零售兼批发。(国家有专项专营规定的，按规定执行。)法定代表人郭金城。公司主营业务为汽车维修。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 961,296.62 919,406.21
负债 174,594.00 114,798.39
股东权益 786,702.62 804,607.82
主营业务收入 1,479,973.25 1,768,491.03
主营业务利润 434,929.27 748,300.23
利润总额 17,905.20 345,387.47
净利润 17,905.20
2、鑫茂集团控制的企业
(1)天津鑫茂科技园有限公司
该公司成立于2003年4月11日，注册资本10200万元，注册地址：华苑产业区鑫茂科技园综合楼三层308室。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备)；建筑材料、工艺美术品(金银首饰除外)批发兼零售；房地产经营(取得资质证后方可经营)；自有房屋租赁；房地产开发(以资质证为准)。(经营活动中凡国家有专项专营规定的按规定执行。)法定代表人杜克荣。公司主营业务为科技园开发建设、孵化器经营。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.11.30 2004.12.31
资产 434453571.85 156,719,135.40
负债 326859674.1 97,911,707.39
股东权益 107593897.75 58,807,428.01
主营业务收入 15506578 38,109,162.00
主营业务利润 5617657.55 11,320,094.57
利润总额 2274084.91 8,857,738.98
净利润 1494839.15 7,440,694.86
(2)天津市荣罡物业管理有限公司
该公司成立于1999年6月9日，注册资本900万元。注册地址：华苑产业区鑫茂科技园综合楼三层312室。经营范围：物业管理；商品房销售代理；房地产信息咨询；劳动服务(限本市)。(经营活动中凡国家有专营专项规定的按规定执行。)法定代表人苏艳辉。公司主营业务为工业物业管理、劳务服务。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 15,736,599.36 14,294,230.79
负债 6,255,378.88 5,281,223.78
股东权益 9,481,220.48 9,013,007.01
主营业务收入 3,819,674.98 3,169,464.22
主营业务利润 3,607,628.99 273,242.40
利润总额 468,213.47 24,310.45
净利润 468,213.47 21,453.49
(3)天津和平安耐高能电池科技有限公司
该公司成立于2002年4月2日。注册资本100万元，注册地址：华苑产业区开华道15号。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息的技术及产品)；电讯器材批发兼零售；电池、电池专用设备制造；进出口业务。(经营活动中凡国家有专营专项规定的按规定执行)法定代表人程绍国。公司主营业务为锂锰电池生产和销售。鑫茂集团2005年收购该公司98%的股权，其余2%的股权为自然人持有。
最近一期的主要财务数据如下(集团2005年收购该公司)：
单位：元
名称/年度 2005.10.31
资产 1,861,371.49
负债 619,007.76
股东权益 1,242,363.73
主营业务收入 1,338,463.66
主营业务利润 70,401.49
利润总额 70,477.49
净利润 67,051.22
(4)天津市鑫铭智能仪表科技有限公司
该公司成立于2002年7月19日，注册资本905万元，注册地址：华苑产业区鑫茂科技园AB座五层C单元。经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化的技术及产品)；智能电表、数据集中器制造。(国家有专项专营规定的，按规定执行。)法定代表人程绍国。公司主营业务为电力抄表系统生产和销售。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
名称/年度 2005.10.31 2004.12.31
资产 17,728,362.96 11,84,7793.25
负债 8,194,482.55 1,421,338.21
股东权益 9,533,880.41 10,426,455.04
主营业务收入 1,880,341.88 4841606.83
主营业务利润 799,097.16 1,939810.60
利润总额 351,874.78 1,011,021.54
净利润 351,874.78 1,011,021.54
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚情况
鑫茂集团在最近五年之内，没有受到过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
北京君都律师事务所发表意见如下：天津鑫茂科技集团有限公司在工商、税务、银行、劳动方面资信状况良好，遵守国家法律、法规、不存在相关证券违法违规行为。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
杜克荣 董事长 中国 天津 否
程绍国 董事、总裁 中国 天津 否
杜克玉 董事 中国 天津 否
杜娟 董事 中国 天津 否
田霞 董事、副总裁、财务 中国 天津 否
负责人
赵灿青 董事 中国 天津 否
孙照慧 董事、董事会秘书 中国 天津 否
齐二石 独立董事 中国 天津 否
周德恩 独立董事 中国 天津 否
苏艳辉 监事 中国 天津 否
朱传齐 监事 中国 天津 否
马津津 监事 中国 天津 否
陈政 副总裁 中国 天津 否
李良君 副总裁 中国 天津 否
上述人员最近五年之内未曾受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本收购报告书签署日，鑫茂集团未有持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情形。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购完成前，鑫茂集团未持有天大天财的任何股份。本次收购完成前后，鑫茂集团持有天大天财股份的情况如下：
股权收购前 股权收购后
股东名称
持股量 持股比例 股权性质 持股量 持股比例 股权性质
鑫茂集团 0 0 29,987,630 24.43% 社会法人股
天津大学 29,987,630 24.43% 国有法人股 0 0
本次收购不会对天大天财其他股份表决权的行使产生影响。
二、收购人及其关联人持有天大天财股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人鑫茂集团及其关联法人或关联自然人未持有天大天财流通股股份，亦未持有天大天财非流通股股份。鑫茂集团董事、监事、高管人员及其直系亲属未持有天大天财股份。
三、本次股份转让的协议
1、股份转让协议的主要内容
(1)协议当事人、转让股份的数量、比例及股份性质
鑫茂集团受让天津大学合法持有的天大天财29,987,630股股份，占天大天财总股本的24.43%，股份性质为国有法人股。
(2)转让价款
在天大天财截止2005年9月30日经审计的每股净资产2.39元的基础上,考虑近三年净资产收益率状况，溢价25%。本次股份转让价格为每股2.98元，价款总计8936.31万元，最终确定股份转让价格以国资委审批为准。
(3)股份转让款的支付
本次股份转让价款由鑫茂集团分四次向天津大学支付。本协议签署后十个工作日内鑫茂集团分两次向天津大学支付4375.78万元的预付款；余下转让款由鑫茂集团在股份转让实施完成日后的六个月内分两次向天津大学付清。
(4)协议签订时间
股份转让协议由天津大学和鑫茂集团于2005年11月2日在天津市南开区签署。
(5)协议生效时间及条件
本协议自天津大学、鑫茂集团双方授权代表人签字并加盖公章并在获得本次股份转让经教育部批准并经国资委审核批复、证监会收购无异议后生效。以上述部门的最后批准日期为协议生效日。
2、是否附加特殊条件与补充协议
根据股份转让协议的约定内容，协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款，未签订补充协议，未就股权行使设定其他安排，亦未就本次股份转让完成后天津大学通过其全资子公司天津大学实业发展总公司仍然持有天大天财的
6.39%国有法人股股份设定其他安排。
四、有关部门的批准
本次收购已获得国务院国资委国资产权[2005] 1516号文件的批准和中国证监会证监公司字[2005]2号的无异议意见。
五、目标股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，本次天津大学转让给鑫茂集团的天大天财股份不存在权利限制。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份行为
截至本报告提交日前六个月内，鑫茂集团及其关联法人不存在买卖天大天财挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的行为
鑫茂集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内，不存在买卖天大天财挂牌交易股份的行为。
收购人的关联方在提交报告之日前六个月内，不存在买卖天大天财挂牌交易股份的行为。
第五节与上市公司之间的重大交易
在报告日前二十四个月内，鑫茂集团(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与下列当事人没有发生以下交易行为：
1. 与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)；
2. 与天大天财的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3. 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4. 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
鑫茂集团承诺：本次股权收购完成后，对于今后可能与上市公司发生的关联交易，将遵循公平、合理的市场原则，不损害上市公司和其它投资者的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易，将依据国家有关法律、法规，中国证监会、深圳证券交易所和天大天财公司章程的有关规定，依法定程序经天大天财董事会或股东大会审议批准，并履行相关的法定信息披露义务。
第六节资金来源
本次股份转让总价款89,363,137.40元，收购人将以现金形式支付，资金来源为收购人的自有资金。
2005年8月16日，鑫茂集团召开股东会，审议并通过了《关于天津鑫茂科技投资集团有限公司增资的议案》，决定杜克荣先生以货币方式出资15,000万元对鑫茂集团进行增资，本次增资完成后，鑫茂集团注册资本由7,300万元增至22,300万元。杜克荣先生本次增资的资金来源为个人借款并签订了借款协议，协议约定：杜克荣先生向天津鑫厦科贸有限公司借款15,000万元，借款期限为2005年10月14日至2006年4月13日，借款利率按国家规定执行，如杜克荣先生不能按时归还借款，逾期按逾期金额的万分之二点一支付违约金。经协议双方协商，2005年12月16日双方签署了补充协议，借款期限延长至2007年10月13日。
对于归还上述借款，杜克荣先生拟采取以下几种偿还方式，一是截止目前，杜克荣先生除直接持有鑫茂集团90%的股权外，还持有天津开发区鑫茂房地产建设开发公司、天津四方企划发展有限公司、天津市鑫刚高分子涂料有限公司、天津鑫茂钜业商贸有限公司、天津鑫苑大酒楼有限公司、天津火炬鑫茂创业服务有限公司、天津市鑫城业汽车维修服务有限公司等多家企业(上述企业具体情况请参见第二节第二部分)的股权，杜克荣先生拟将该部分企业股权以转让方式注入鑫茂集团，在整合集团的同时获得偿还借款的资金。二是杜克荣先生将通过所投资企业的分红等方式，来筹集偿还借款的资金。三是杜克荣先生拟在保持其对鑫茂集团控制权的前提下，转让鑫茂集团的部分股权，引入战略投资者并获得偿还借款的资金。鑫茂集团截至2005年10月31日经审计的净资产为291,045,229.79元。四是若上述还款方式所筹资金仍然不足，则杜克荣先生拟将个人所直接持有的鑫茂集团90％股权(或部分)向银行进行抵押贷款，所贷得款项用于弥补还款差额。
收购人本次收购资金没有直接或者间接来源于天大天财及其关联方，也不存在接受其他单位或个人提供的资金进行本次收购的情形。
财务顾问认为：杜克荣先生根据鑫茂集团关于增资的股东会决议，以其自有账户资金出资15,000万元对鑫茂集团进行增资，该增资资金划付至鑫茂集团资金账户后，经有资质的会计师事务所验证后并出具了验资报告，天津市工商行政管理局对鑫茂集团本次增资的行为进行审验后，鑫茂集团办理了增资的工商变更登记，因此，杜克荣先生本次增资行为合规、合法、有效。同时，经核查，不存在该笔增资资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在收购人利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形。
第七节后续计划
一、本次收购的目的
鑫茂集团本次收购的目的在于进入资本市场，为鑫茂集团的长远发展打造一个战略平台；通过在这个平台上的经营运作，使鑫茂集团在经营管理水平、企业规模、知名度等方面再上一个新台阶。
二、收购人继续购买或者处置上市公司股份的计划
在天大天财本次股权分置改革方案中，收购人承诺："本次股权分置改革方案实施后，未来三年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10,495,670股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1,800万元；或2007年度低于1,900万元；或2008年度低于2,000万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。"因此，若出现上述触发追送对价股份的情况，则收购人需向追送对价对象追送对价股数10,495,670股。
除本次收购及上述情况外，收购人一年内无计划继续购买或处置天大天财股份。
三、收购完成后对上市公司主营业务的调整计划
(一)本次股权收购完成后，天大天财的主营业务将调整为：
1、科技园的开发建设及孵化器经营
本次收购完成后，天大天财计划利用鑫茂科技园公司已有的经营模式和积累的经验，盘活现有的闲置房产，以现有的空置土地开发建设新的项目；同时吸引中小企业入住科技园，开展孵化器服务。
2、高科技产业投资和经营
利用厂房和资金在引进小企业的同时，参股控股一批高新技术企业，取得投资收益；同时继续对现有的高新技术企业注入资金，扩大规模，形成IT、电子加工等优势产业。
3、餐饮和娱乐服务业调整天大天财酒店经营战略，扩大餐饮服务的规模，增加娱乐服务的内容。
(二)在未来一年内，鑫茂集团对上市公司的后续计划
鑫茂集团本次收购完成后，2006年的经营目标为立足现有的业务，加大对上市公司的资产与业务的整合力度，为上市公司的持续发展提供强有力的支撑。计划如下：
1、实施与上市公司的资产置换，并完成股权分置改革事宜
鑫茂集团于2005年12月2日与天大天财签署了《资产置换协议》，拟将其持有的鑫茂科技园59.98%的股权与上市公司的应收款项和长期投资进行资产置换。上述事项请详见天大天财2005年12月7日公告的《天津天大天财股份有限公司资产置换暨关联交易报告书》及《天津天大天财股份有限公司股权分置改革说明书》。公司将于2006年1月16日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，对该资产置换方案和公司的股权分置改革方案进行表决。
2、业务重组
在与上市公司进行资产置换的同时，收购人鑫茂集团拟对天大天财的业务进行重组。公司未来发展将主要定位于科技园的建设、孵化器经营和高科技产业投资。
根据上述发展定位，在未来一年内，鑫茂集团将从处置和盘活其现有资产、储备新项目、拓展业务空间和进行产业整合等方面实施业务重组。
(1) 公司闲置房产盘活
天大天财目前有写字楼、教学楼和工业厂房等各类房产超过110,000M2,其中天大天财培训中心(位于天津华苑产业区华天道3号)、天大天财光通讯基地(位于天津华苑产业区榕苑路10号)等处共计约50,000 M2的房产闲置，未得到有效的利用。
公司计划于新股东入驻后，利用鑫茂集团在科技园经营和工业房地产的租售经验和客户资源，采取租售结合的方式盘活上述闲置房产，同时出售公司目前出租情况不甚理想的天财软件大厦76,000 M2的写字楼，出售所得用于新项目的开发建设或偿还银行借款以降低公司的财务费用支出。该处写字楼4000?000元/M2的销售价格在天津市具有较强的竞争力。
(2) 公司现有土地资源开发利用
天大天财可用于开发的土地有：1)位于天津华苑产业区华天道北侧的约10亩的土地，2)培训中心空地10亩，3)光通讯基地空地20亩，以上三块土地可用于开发建设多层工业厂房的土地(培训中心的闲置土地已有规划设计图纸，但由于现有房产经营状况不佳未实施)。土地面积约40亩，可以开发多层工业厂房、写字楼和公寓式办公用房等约100,000M2。
(3) 争取政府支持，获取项目储备资源
鑫茂科技园军民两用技术产业基地在国内拥有一定的知名度。鑫茂科技园的经营模式也得到了天津市政府的认可和大力扶持：天津华苑产业区、滨海新区、西青区、东丽区、北辰区等区县政府及其主管部门都提出了非常优惠的供地、税收等条件，希望能在当地建设新的科技园或产业园，公司未来的项目选择空间很大，相关部门的人员正在与当地政府和主管部门沟通，进行项目可行性论证、优中选优。
(4) 科技园开发和孵化器经营、高科技产业投资联合运作
利用科技园开发建设形成产业聚集效应，并为孵化器经营开展条件，孵化器经营进一步加强科技园开发形成的产业聚集效应、促进工业房地产的销售，从而为高科技产业投资提供投资项目筛选的可能；同时对高科技产业的投资又能对科技园开发建设的产业聚集效应起到资金拉动作用。如此，以科技园开发建设为基础，各个产业之间形成良性的带动和循环，为公司提供巨大的发展空间。
四、有关上市公司的重大资产、负债等的重大决策
(一)债务重组的事项
截至目前，天大天财逾期贷款2.3亿元左右。除1.4亿元短期借款为保证或信用借款外，其余借款均为抵押或质押借款，为此公司抵押了大部分的房屋及土地使用权，公司已基本丧失从银行再贷款的能力。为解决债务危机，避免债权银行申请资产冻结等情况，维持天大天财的正常经营，鑫茂集团(1)以向天大天财发放委托贷款的形式支持上市公司的持续经营；(2)借助天津市政府有关部门的协调，与债权银行进行积极的协商，争取债务展期或部分豁免。
(二)关于仲裁纠纷及预计负债的事项
日本信越化学工业有限公司向日本商业仲裁协会提交的仲裁申请，要求天大天财向其支付自2004年1月1日至2005年8月31日未采购赔偿金额29.82亿日元(约合人民币2.2亿元)。此案于9月15日在东京开庭审理，10月20日天大天财接到日本商业仲裁协会发来的裁定书，日本商业仲裁协会驳回天大天财提出的管辖异议，同时判定天大天财与日本信越公司签署的《长期销售和采购协议》纠纷管辖权在日本商业仲裁协会，根据上述进展情况，预计日本商业仲裁协会将于近期对该案件作出裁定，如裁决日方胜诉，天大天财将面临2.2亿元人民币的巨额赔付。鑫茂集团正会同天津市政府及其相关部门积极协调应对该仲裁事项，尽量减少损失，以保护天大天财和全体股东的利益。
(三)解决原大股东占用上市公司资金问题
根据天大天财截至2005年9月30日的财务报表，天津大学与天大天财存在往来款2,375.78万元，天津天大天久科技股份有限公司占用本公司资金2,000万元，上述两笔款项合计为4,375.78万元，除此之外，天津大学及其关联方不存在其他占用上市公司资金的情况。天津五洲联合会计师事务所出具了"五洲会字(2005)1-0059号《关于天津天大天财股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来情况的说明》对此予以了确认。
为解决上述问题，收购人与天津大学协商确定，收购人预付给天津大学的股权转让款须首先解决上市公司的资金占用问题。鉴于此，鑫茂集团于2005年11月10日向天津大学支付预付款4,375.78万元，天津大学于2005年11月10日将上述往来款2,375.78万元归还给上市公司；于2005年11月15日代天津天大天久股份有限公司支付往来款2,000万元。截至本报告书出具日天津大学占用天大天财资金问题已解决。
五、天大天财董事会、监事会改选和高级管理人员任免
2005年11月22日，天大天财第三届董事会第五十六次会议通过决议，同意公司董事会成员寇纪松、王静康、王玉林辞去公司董事的职务，公司董事会决定提名杜克荣、杜娟、程绍国为董事候选人，并报上市公司股东大会审议。
2005年11月22日，天大天财第三届监事会第七次会议通过决议，同意公司监事会成员李连种辞去公司监事的职务，公司监事会决定提名田霞为监事候选人，并报上市公司股东大会审议。
除此之外，鑫茂集团未与天大天财其他股东就天大天财的董事、监事、高级管理人员的任免形成任何合同或者默契。
程绍国，男，1965年9月出生，汉族，研究生文化，中共党员。现任鑫茂集团总裁，曾任电子工程部第18科研研究所助工，天津市经委、军工处、中小企业处处长职务，新时代广告公司总经理，光纤公司总经理及其他三个公司法定代表人，并负责天津大沽船厂的管理工作，现任天津鑫茂科技投资集团有限公司总裁。
田霞：女，1969年6月出生，籍贯天津，大专学历。现任鑫茂集团副总裁，曾任天津雅泰产业有限公司任销售内勤、威娜化妆品(中国)有限公司客服部经理、鑫茂科技投资集团有限公司财务部副部长，华正公司经理职务。
六、对上市公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，鑫茂集团一年内无计划对天大天财的组织结构做出重大调整。
七、对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，鑫茂集团计划依照法定程序对天大天财公司章程中关于股东名称、股份性质等内容作必要的修改，未来一年内会根据天大天财股权分置改革等事项的发展，对上市公司公司章程其他内容作出修改。
八、收购人与其他股东、股份控制人之间的合同或者安排
鑫茂集团未与其他股东、股份控制人就上市公司其他股份、资产、负债或者业务签订任何合同或者作出安排。
九、对上市公司实施股权分置改革的计划
经天大天财目前控股股东天津大学同意，鑫茂集团与其他九家非流通股股东提出了天大天财股权分置改革的动议。本次股权分置改革方案请详见天大天财于2005年12月7日公告的《天津天大天财股权分置改革说明书》。
第八节对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司的影响分析如下：
(1)关于同业竞争
本次股权分置改革和收购完成后，鑫茂集团及其实际控制人杜克荣先生控制的主要企业包括以下13家企业：鑫茂集团、天津天大天财股份有限公司、天津市荣罡物业管理有限公司、天津鑫恒工业焊割气科技有限公司、天津市鑫铭智能仪表科技有限公司、天津和平耐高能电池科技有限公司、天津开发区鑫茂房地产建设开发公司、天津四方企划发展有限公司、天津市鑫刚高分子涂料有限公司、天津鑫茂钜业商贸有限公司、天津鑫苑大酒楼有限公司、天津火炬鑫茂创业服务有限公司、天津市鑫城业汽车维修服务有限公司；天大天财及其控制的主要企业包括以下14家企业：天津神州浩天软件技术有限公司、天津天大天财进出口有限公司、天津天大天财科技信息有限公司、天津安艾艾迪天大天财信息技术有限公司、丹东菊花电器(集团)公司、天津福沃科技投资有限公司、天津奇普思科技有限公司、天津天大天财商贸自动化有限公司、北京天大天财科贸有限公司、天津天大天财光通信技术有限公司、天津天大天财酒店有限公司、天津华苑软件专修学院、天大天财(香港)有限公司、天津鑫茂科技园有限公司。
本次股权分置改革和收购完成后，鑫茂集团及其鑫茂集团实际控制人杜克荣先生控制的除天大天财以外的主要企业主营业务主要为高科技企业投资、工业物业管理、技术开发、住宅房地产开发与销售、广告业务等；天大天财及其控制的主要企业其主营业务主要为科技园开发建设、孵化器经营及高科技产业投资等业务。鑫茂集团与上市公司之间在经营范围与主营业务等方面有着明显的不同，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。同时鑫茂集团已承诺本次收购完成后将根据中国证监会、深圳证券交易所有关同业竞争的监管要求，避免产生同业竞争以保证上市公司及全体股东的合法权益不受损害。
(2)关于关联交易
本次收购完成后，鑫茂集团与上市公司之间将做到人员独立、资产完整、财务独立。天大天财仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。在鑫茂科技园置换进入上市公司之前，鑫茂集团与上市公司不存在关联交易。鑫茂科技园置换进入上市公司之后，鑫茂集团与上市公司存在可能的关联交易，鑫茂集团下属企业天津市荣罡物业管理有限公司拟为鑫茂科技园提供物业管理服务，物业管理服务的收费标准暂定为每年25元/平米，根据物业管理方面的相关规定，鑫茂科技园业主拥有选择物业管理公司的完全选择权，因此，该项关联交易的定价为市场公允价格。鑫茂科技园项目总建筑面积为25万平米，在鑫茂科技园项目全部竣工并入住的情况下，该项关联交易可能的总金额为625万/年。
本次收购与上市公司股权分置改革完成后，收购人将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。鑫茂科技园若有不可避免的关联交易，收购人将与上市公司依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
(3)对上市公司的影响
1)对上市公司财务状况的影响
在鑫茂集团与天津大学签订的股份转让协议中，双方约定天津大学使用鑫茂集团支付的股份转让预付款偿还天津大学及其子公司占用的上市公司资金4,375.78万元。该部分占用款天津大学已如期归还上市公司，解决了天津大学占用上市公司资金的问题。同时，鑫茂集团计划为上市公司的部分其他债务提供担保，以缓解公司目前面临的债务危机。因此本次收购将改善上市公司的财务状况。
2)对上市公司经营的影响
本次收购完成后，鑫茂集团将对上市公司进行主营业务的调整，将上市公司未来发展主要定位于科技园的建设、孵化器经营和高科技产业投资。根据此定位，鑫茂集团拟在天大天财本次股权分置改革中，以资产置换作为对价安排的形式，将其下属的鑫茂科技园公司59.98%的股权置入上市公司，置入科技园开发建设和孵化器经营的业务。鑫茂集团计划在未来一年内在盘活闲置资产、利用现有闲置土地资源开发新项目、争取政府支持以获得项目储备资源、进行产业整合等诸多方面对上市公司的未来业务构成进行重组。伴随着股权分置改革的完成，本次收购将在公司经营方面为公司注入新的活力，为公司提供较大的发展空间。
财务顾问认为：上市公司股权分置改革和收购完成后，收购人和上市公司将各自具有独立的业务体系，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立，不存在需要依赖收购人开展业务经营的情形。收购人与上市公司之间不存在同业竞争，同时，鑫茂集团已承诺，将根据中国证监会、深圳证券交易所有关同业竞争的监管要求，避免产生同业竞争，以保护上市公司及全体股东的权益。鑫茂集团对上市公司的资产重组计划具有可行性，将为上市公司带来积极的影响。鑫茂集团具有收购并支持上市公司发展的能力，其拟对天大天财实施的收购和资产置换对上市公司的未来发展在财务、业务等方面将产生积极的影响。
第九节收购人的财务资料
一、收购人近三年财务资料
其中，2004年度、2005年度1?0月的财务数据已经审计。
合 并 资
产 负 债 表
被审计单位名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
金额单位：人民币元
资产 行次 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年10月31日
流动资产：
货币资金 1 22,728,364.10 23,017,844.13 30,785,154.49 81,299,657.26
短期投资 2 80,810.00 180,810.00 281,810.00 70,080,810.00
应收票据 3 - - 30,000.00
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 69,308,138.40 167,318,329.02 95,134,513.65 104,913,215.75
减：坏帐准备 7 74,807.60 139,589.90 172,589.90
应收帐款净额 8 69,308,138.40 167,243,521.42 94,994,923.75 104,740,625.85
预付帐款 9 167,626,934.89 70,634,647.18 75,429,546.50 70,815,083.07
应收补贴款 10
其他应收款 11 9,906,907.70 11,081,829.29 86,971,506.18 92,612,931.02
存货 12 279,019,662.70 166,270,334.88 129,381,854.29 312,962,325.49
待摊费用 13 4,401.13 300,000.00 - 15,181.05
待处理流动资产净损失 14
一年内到期的长期投资 15
其他流动资产 16
流动资产合计 17 548,675,218.92 438,728,986.90 417,874,795.21 732,526,613.74
长期投资：
长期股权投资 18 6,750,000.00 5,716,635.66 25,660,908.60 29,582,083.75
长期债权投资 19
长期投资合计 20 6,750,000.00 5,716,635.66 25,660,908.60 29,582,083.75
固定资产：
固定资产原价 21 3,702,766.72 2,498,422.34 17,097,100.00 57,744,126.58
减：累计折旧 22 1,046,471.73 816,460.65 1,364,868.94 2,432,081.64
固定资产净值 23 2,656,294.99 1,681,961.69 15,732,231.06 55,312,044.94
减：固定资产减值准备 24
固定资产净额 25 2,656,294.99 1,681,961.69 15,732,231.06 55,312,044.94
固定资产清理 26
在建工程 27 - - 65,460,920.00 105,133,490.00
待处理固定资产净损失 28
固定资产合计 29 2,656,294.99 1,681,961.69 81,193,151.06 160,445,534.94
无形资产及其他资产：
无形资产 30 5,167,826.17 5,167,826.17 5,167,826.17
长期待摊费用 31 42,445.19 31,833.89 - 1,032,743.73
其他长期资产 32
无形资产及其他资产合计 33 5,210,271.36 5,199,660.06 5,167,826.17 1,032,743.73
递延税项：
递延税款借项 34
资产合计 35 563,291,785.27 451,327,244.31 529,896,681.04 923,586,976.16
合 并 资 产 负 债 表
被审计单位名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
金额单位：人民币元
负债及所有者权益 行次 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年10月31日
流动负债：
短期借款 36 79,700,000.00 84,763,483.00 71,780,000.00 195,963,916.00
应付票据 37 - - 17,000,000.00 7,350,000.00
应付帐款 38 305,119,309.19 181,169,464.58 164,592,475.96 308,037,577.10
预收帐款 39 52,092,478.62 45,913,646.57 35,981,634.78 8,138,915.45
其他应付款 40 5,893,887.88 4,158,862.62 56,917,655.48 51,245,541.72
应付工资 41 90,111.77 14,731.32 5,180.20
应付福利费 42 19,665.40 16,934.16 68,544.00 307,405.58
应付股利 43
应付税金 44 -2,454,848.20 -2,359,768.41 3,131,245.96 896,320.43
未付利润 45
其他未交款 46 45,217.33 27,992.26 23,904.23 16,357.52
预提费用 47
预计负债 48
一年内到期的长期负债 49
其他流动负债 50
流动负债合计 51 440,505,821.99 313,705,346.10 349,500,640.61 571,956,033.80
长期负债:
长期借款 52 1,334,336.16
应付债券 53
长期应付款 54 - - 750,890.26 634,080.97
专项应付款 55
其他长期负债 56
长期负债合计 57 1,334,336.16 0.00 750,890.26 634,080.97
递延税项：
递延税款贷项 58
负债合计 59 441,840,158.15 313,705,346.10 350,251,530.87 572,590,114.77
少数股东权益 60 17,121,943.19 15,640,011.13 50,425,915.66 59,951,631.60
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(股本) 61 73,000,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 223,000,000.00
其中：国家资本(国家股) 62
集体资本 63
乡村集体资本 64
供销社资本 65
法人资本(法人股) 66
个人资本(个人股) 67 73,000,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 223,000,000.00
外商资本 68
减：已归还投资 69
实收资本(或股本)净额 70 73,000,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00 223,000,000.00
资本公积 71 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 31,000,000.00
盈余公积 72 799,452.59 3,447,283.06 4,532,885.18 5,556,784.48
其中：公益金 73 266,484.20 1,149,094.35 1,510,961.72 1,852,261.49
未分配利润 74 4,530,231.34 19,534,604.02 25,686,349.33 31,488,445.31
所有者权益(或股东权益)合计 75 104,329,683.93 121,981,887.08 129,219,234.51 291,045,229.79
负债及所有者权益(或股东权益)总计 76 563,291,785.27 451,327,244.31 529,896,681.04 923,586,976.16
合并利润及利润分配表
被审计单位名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
金额单位：人民币元
项目 2002年度 2003年度 2004年度 2005年1月至10月
一、主营业务收入 100,063,465.79 70,106,068.81 131,570,703.25 102,454,006.40
减：主营业务成本 86,253,718.92 59,968,092.31 104,085,123.74 70,508,526.18
主营业务税金及附加 3,459,005.01 2,912,775.83 7,239,272.94 5,520,733.39
二、主营业务利润 10,350,741.86 7,225,200.67 20,246,306.57 26,424,746.83
加：其他业务利润 1,678,283.43 1,545,838.86 3,034,115.74 1,901,168.33
减：营业费用 702,102.12 372,879.08 738,127.79 2,292,415.20
管理费用 5,529,551.81 5,732,441.20 7,428,640.07 11,092,530.73
财务费用 28,886.93 -69,774.94 1,828,142.49 6,909,762.40
三、营业利润 5,768,484.43 2,735,494.19 13,285,511.96 8,031,206.83
加：投资收益 -374,741.99 -39,495.81 507,568.70 840,000.00
补贴收入 1,701,192.00 16,775,490.00 1,554,002.57 2,462,474.60
营业外收入 16,305.60 108,833.00 2,401.00
减：营业外支出 4,000.00 155,136.60 775,969.82 168,151.57
四、利润总额 7,090,934.44 19,332,657.38 14,679,946.41 11,167,930.86
减：所得税 2,491,216.85 1,719,239.81 4,014,896.87 1,781,776.92
少数股东本期损益 -17,871.55 -38,785.58 3,427,702.11 2,560,158.66
五、净利润 4,617,589.14 17,652,203.15 7,237,347.43 6,825,995.28
加：年初未分配利润 712,094.79 4,530,231.34 19,534,604.02 25,686,349.33
其他转入
六、可供分配的利润 5,329,683.93 22,182,434.49 26,771,951.45 32,512,344.61
减：提取法定盈余公积 532,968.39 1,765,220.31 723,734.75 682,599.53
提取法定公益金 266,484.20 882,610.16 361,867.37 341,299.77
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 4,530,231.34 19,534,604.02 25,686,349.33 31,488,445.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资产(或股本)的普通股股利
八、未分配利润 4,530,231.34 19,534,604.02 25,686,349.33 31,488,445.31
合 并 现 金 流 量 表
被审计单位名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
单位：人民币元
项目 行次 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年10月31日
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 118,417,752.28 108,976,120.78 184,401,591.03 83,220,688.34
收到的税费返还 3 1,701,192.00 16,775,490.00 1,554,002.57 1,917,474.60
收到的其他与经营活动有关的现金 4 42,983,327.65 7,203,298.36 153,803,232.19 212,561,834.44
现金流入小计 5 163,102,271.93 132,954,909.14 339,758,825.79 297,699,997.38
购买商品、接受劳务支付的现金 6 118,081,560.53 78,538,073.60 128,774,628.70 109,889,423.91
支付给职工以及为职工支付的现金 7 1,506,648.05 1,243,377.30 1,816,452.10 2,849,475.44
支付的各项税费 8 6,246,582.36 7,451,092.99 7,532,295.38 9,753,962.87
支付的其他与经营活动有关的现金 9 39,292,156.78 54,765,643.40 185,382,859.76 310,411,098.70
现金流出小计 10 165,126,947.72 141,998,187.29 323,506,235.94 432,903,960.92
经营活动产生的现金流量净额 11 -2,024,675.79 -9,043,278.15 16,252,589.85 -135,203,963.54
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13 73,151,366.00 1,734,591.77
取得投资收益所收到的现金 14 23,992.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15
收到的其他与投资活动有关的现金 16 22,949.14 629,171.41
现金流入小计 17 0.00 73,198,307.14 629,171.41 1,734,591.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 758,500.68 705,029.18 3,713,415.66 408,707.00
投资所支付的现金 19 900,000.00 72,903,366.00 1,289,120.00 70,731,705.34
支付的其他与投资活动有关的现金 20 4,178.13 14,173,958.63 29,541.63 3,320,328.25
现金流出小计 21 1,662,678.81 87,782,353.81 5,032,077.29 74,460,740.59
投资活动产生的现金流量净额 22 -1,662,678.81 -14,584,046.67 -4,402,905.88 -72,726,148.82
三、筹资活动产生的现金流量 23
吸收投资所收到的现金 24 15,000,000.00 9,000,000.00 170,000,000.00
借款所收到的现金 25 12,400,000.00 72,250,000.00 77,006,583.35 188,423,164.42
收到的其他与筹资活动有关的现金 26 11,017.63 53,321.85 5,831.88 334,202.00
现金流入小计 27 27,411,017.63 81,303,321.85 77,012,415.23 358,757,366.42
偿还债务所支付的现金 28 5,389,450.16 57,386,517.00 79,239,176.09 93,416,084.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 34,002.51 1,855,612.75 6,896,667.29
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 5,086.15
现金流出小计 31 5,428,538.82 57,386,517.00 81,094,788.84 100,312,751.29
筹资活动产生的现金流量净额 32 21,982,478.81 23,916,804.85 -4,082,373.61 258,444,615.13
四、汇率变动对现金的影响额 33
五、现金及现金等价物净增加额 34 18,295,124.21 289,480.03 7,767,310.36 50,514,502.77
合 并 现 金 流 量 表
被审计单位名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司
单位：人民币元
项目 行次 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年10月31日
补充资料: 35
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：36
净利润 37 4,617,589.14 17,652,203.15 7,237,347.43 6,825,995.28
加：少数股东收益 - -17,871.55 -38,785.58 3,427,702.11 2,560,158.66
加：计提的资产减值准备 38 - 74,807.60 64,783.30 33,000.00
固定资产折旧 39 573,550.60 405,128.24 548,408.29 1,747,370.33
无形资产摊销 40 150,000.00
长期待摊费用摊销 41 10,611.30 10,611.30 31,833.89
待摊费用减少(减:增加) 42 -4,401.13 -295,598.87 300,000.00
预提费用增加(减:减少) 43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 44 - - - -576.00
固定资产报废损失 45
财务费用 46 28,886.93 1,690,543.21 1,880,433.32 7,091,230.30
投资损失(减：收益) 47 374,741.99 39,495.81 -507,568.70 -840,000.00
递延税款贷项(减：借项) 48
存货的减少(减：增加) 49 -42,154,994.68 112,749,327.82 -36,888,480.59 -183,580,471.20
经营性应收项目的减少(减：增加) 50 21,886,436.95 -2,192,824.50 -8,530,760.84 10,775,663.51
经营性应付项目的增加(减：减少) 51 15,392,130.77 -131,903,454.70 48,778,777.51 20,183,665.58
其他 52 -2,881,356.11 - 684,501.38
经营活动产生的现金流量净额 53 -2,024,675.79 -1,808,546.52 17,026,977.10 -135,203,963.54
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 54
债务转为资本 55
一年内到期的可转换公司债券 56
融资租入固定资产 57
其他 58
3、现金及现金等价物净增加情况： 59
现金的期末余额 60 22,728,364.10 23,017,844.13 30,785,154.49 81,299,657.26
减：现金的期初 61 4,433,239.89 22,728,364.10 23,017,844.13 30,785,154.49
加：现金等价物的期末余额 62
减：现金等价物的期初余额 63
现金及现金等价物净增加额 64 18,295,124.21 289,480.03 7,767,310.36 50,514,502.77
二、审计意见
天津鑫茂科技投资集团有限公司聘请天津凤城会计师事务所对公司依据国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制2004年度及2005年1月1日至2005年10月31日的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。
三、采用的主要会计政策和会计制度
1、会计制度
《企业会计制度》及其有关补充规定。
2、会计年度
采用公历制，即每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，计价原则为历史成本法，期末公司以成本与市价孰低为计价原则。
5、现金等价物的确定标准
以持有时间短(一般是指从购买之日起三个月到期)，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。
6、坏账损失的核算方法
(1)坏账确认的标准为：
1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回；
2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。
(2)坏账损失采用备抵法核算。
根据公司董事会决议，从2002年开始坏账准备的计提政策为：
1)帐龄在三年以内的，鉴于公司行业特点，发生坏账可能性较小，不计提坏账准备；
2)3年以上的，按其余额的10%计提；
3)法院已宣布破产，尚未经公司董事会批准核销的坏账，按其余额的100%计提；
4)确有证据表明该项应收款项不能收回，按其余额的100%计提。
7、存货的核算方法
(1)存货的分类为：在途物资、原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、在开发产品、产成品、开发产成品、自制半成品、库存商品、外购商品、发出商品等各类存货。
(2)存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料、辅助材料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价。低值易耗品在领用时五五摊销。
(3)由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
四、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
现金 1,538,469.85 343,719.00
银行存款 29,246,684.64 80,955,938.26
合计 30,785,154.49 81,299,657.26
2、短期投资
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
委托贷款 70,000,000.00
基金 281,810.00 80,810.00
合计 281,810.00 70,080,810.00
3、应收款项
(1)应收账款
2004年12月31日 2005年10月31日
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
3年以内 93,738,614.75 0.00 103,187,316.75 0.00
3年以上 1,395,898.90 10% 139,589.90 1,725,899.00 10% 172,589.90
合计 95,134,513.65 139,589.90 104,913,215.75 172,589.90
其中欠款最多的5家公司：
2004年12月31日 2005年10月31日
1、天津开发区鑫茂房地产建设开发有限公司 11,000,000.00 1、天津开发区鑫茂房地产建设开发有限公司 9,900,000.00
2、天津聚洋生物有限公司 10,000,000.00 2、天津聚洋生物有限公司 10,000,000.00
3、天津飞燕制衣有限公司 9,000,000.00 3、天津飞燕制衣有限公司 9,000,000.00
4、天津市峰达机械有限公司 8,000,000.00 4、天津市峰达机械有限公司 8,000,000.00
5、天津杰冠齿科有限公司 6,000,000.00 5、天津杰冠齿科有限公司 6,000,000.00
(2)其他应收款
2004年12月31日 2005年10月31日
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
3年以内 86,971,506.18 - 0.00 92,612,931.02 - 0.00
3年以上 0.00 - 0.00 0.00 - 0.00
合计 86,971,506.18 - 0.00 92,612,931.02 - 0.00
其中欠款最多的5家公司：
2004年12月31日 2005年10月31日
1、天津鑫茂矩业商贸有限公司 17,136,065.00 1、天津鑫茂矩业商贸有限公司 23,744,798.19
2、天津鑫茂生物与纳米技术材料应用技术有限公司 547,879.83 2、天津市鑫厦科贸有限公司 4,217,823.20
3、天津市鑫林绿色能源有限公司 2,621,980.57 3、天津市鑫林绿色能源有限公司 2,736,680.57
4、天津市鑫铭智能仪表科技有限公司 1,206,160 4、天津华正企业管理咨询有限公司 3,133,490.00
5、天津港保税区超越国际贸易有限公司 990,359.05 5、天津鑫茂生物与纳米技术材料应用技术有限公司 852,879.83
(3)预付账款
2004年12月31日 2005年10月31日
账龄 金额 比例 金额 比例
3年以内 75,429,546.50 100% 70,815,083.07 100%
3年以上
合计 75,429,546.50 100% 70,815,083.07 100%
4、存货及存货跌价准备
2004年12月31日 2005年10月31日
项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备
在途物资
原材料 1,681,806.48
低值易耗品 249,205.62 267,177.02
开发产成品 19,278,528.24 4,104,969.33
产成品 154,923.73
在产品 197,901.13
发出商品 3,012.44
开发成本 109,854,120.43 301,833,200.83
生产成本 4,719,334.53
合计 129,381,854.29 312,962,325.49
说明：开发产成品主要是坐落于华苑产业区鑫茂科技园的部分待售工业标准厂房和写字楼；正在开发建设的鑫茂科技园 军民两用技术产业基地项目今年11月即可开盘销售。
5、待摊费用
类别 2004年12月31日 本期增加 本期摊销 2005年10月31日
供热费 0.00
保险费 0.00 3,060.00 2,342.20 717.80
租赁费 0.00
其他 0.00 18,033.25 3,570.00 14,463.25
合计 0.00 21,093.25 5,912.20 15,181.05
6、长期投资-长期股权投资
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备
长期股权投资 25,660,908.60 - 3,921,175.15 - 29,582,083.75
合计 25,660,908.60 - 3,921,175.15 - 29,582,083.75
7、固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值：
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年10月31日
房屋及建筑物 10,895,722.00 39,522,545.90 50,418,267.90
机械设备 659,355.22 659,355.22
运输设备 4,017,971.42 383,238.28 115,320.92 4,285,888.78
其他 2,183,406.58 417,369.10 220,161.00 2,380,614.68
合计 17,097,100.00 40,982,508.50 335,481.92 57,744,126.58
(2)累计折旧
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年10月31日
房屋及建筑物 - 245,644.30 - 245,644.30
机械设备 - 187,708.94 - 187,708.94
运输设备 376,450.95 419,718.97 52,951.39 743,218.53
其他 988,417.99 394,298.12 127,206.24 1,255,509.87
合计 1,364,868.94 1,247,370.33 180,157.63 2,432,081.64
(3)固定资产净值
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年10月31日
房屋及建筑物 10,895,722.00 50,172,623.60
机械设备 471,646.28
运输设备 3,641,520.47 3,542,670.25
其他 1,194,988.59 1,125,104.81
合计 15,732,231.06 39,735,138.17 155,324.29 55,312,044.94
8、在建工程
04年 05年 资金 工程
工程名称 本期增加 本期减少
12月31日 10月31日 来源 进度
子公司自建厂房 50,000,000.00 52,000,000.00 - 102,000,000.00 自筹
招商部接待中心 - 3,133,490.00 - 3,133,490.00 自有 正在装修
鑫茂办公用房 15,460,920.00 - 15,460,920.00 0 自有 已完工
合计 65,460,920.00 55,133,490.00 15,460,920.00 105,133,490.00
说明：本期在建工程增加主要是公司建设招商部接待中心和鑫茂科技园有限公司开发鑫茂科技园 军民两用技术产业基地项目；减少是因为集团本部办公用房转为固定资产。
9、无形资产
类别 取得方式 原始金额 04年12月31日 本期转出 累计摊销 05年10月31日 剩余摊销期限
土地使用权 转让 5,167,826.17 5,167,826.17 5,167,826.17 - 0.00
合计 5,169,826.17 5,167,826.17 5,167,826.17 - 0.00
10、长期待摊费用
项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限
开办费 905,834.01 905,834.01
研制费 92,303.72 92,303.72
其他 34,606.00 34,606.00
合计 1,032,743.73 1,032,743.73
11、短期借款
借款条件 2004年12月31日 2005年10月31日
信用借款
抵押借款 65,780,000.00 71,763,916.00
保证借款 6,000,000.00 124,200,000.00
质押贷款
合计 71,780,000.00 195,963,916.00
说明：
(一)本年度由于子公司天津鑫茂科技园有限公司开发鑫茂科技园 军民两用技术产业基地项目，因此银行借款增加。
(二)抵押借款
①本公司从天津市商业银行建业支行取得抵押贷款6,725,000元人民币，借款期限为2005年1月20日至2006年1月19日，抵押物为天津市华苑产业区鑫茂科技园G座的部分房产及相应的土地使用权。
②本公司从本市西青区南河农村信用合作社取得贷款1000万元人民币，借款期限为2005年1月13日至2005年12月20日，抵押物为天津市华苑产业区鑫茂科技园F座的部分房屋及相应的土地使用权。
③本公司从中国银行天津西青支行取得贷款41988916元人民币，借款期限为2005年5月26日至2006年3月26日，抵押物为天津市华苑产业区鑫茂科技园中心大楼的部分房屋及相应的土地使用权。
④本公司从中国工商银行天津南开支行取得贷款1305万元人民币，借款期限为2004年12月22日至2006年12月21日，抵押物为天津市南开区北草坝金坪路鑫茂民营科技园B座和四方科技大厦的部分房屋及土地使用权。
(三)保证贷款
本公司从天津市农村合作银行营业部取得的11500万元贷款是由天津华正投资担保有限公司提供的担保，其中1500万元贷款期限为2005年7月27日至2006年7月26日；另5000万元贷款期限为2005年8月11日至2006年8月10日，另5000万元贷款期限为2005年9月16日至2006年9月15日。
12、应付款项
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
(1)应付票据 17,000,000.00 7,350,000.00
银行承兑汇票 17,000,000.00 7,350,000.00
(2)应付账款 164,592,475.96 308,037,577.10
(3)预收账款 35,981,634.78 8,138,915.45
(4)其他应付款 56,917,655.48 51,245,541.72
13、应交税金
税种 2004年12月31日 2005年10月31日
营业税 604,993.77 385,959.71
企业所得税 2,483,354.76 683,413.13
城市维护建设税 42,822.43 28,625.87
个人所得税 75.00 96.54
增值税 -201,774.82
合计 3,131,245.96 896,320.43
14、其他应交款
项目 2004年12月31日 2005年10月31日
防洪费 6,112.73 4,089.29
教育费附加 17,791.50 12,268.23
合计 23,904.23 16,357.52
15、实收资本
股东名称 04年12月31日 05年增加 05年减少 05年10月31日
杜克荣 52,000,000.00 150,000,000.00 202,000,000.00
杜娟 21,000,000.00 0.00 21,000,000.00
合计 73,000,000.00 150,000,000.00 223,000,000.00
注：根据公司第一届第十二次股东会决议同意股东杜克荣增资一亿伍仟万元
16、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股权投资准备 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00
其他资本公积转入 26,000,000.00 - - 26,000,000.00
合计 26,000,000.00 5,000,000.00 - 31,000,000.00
17、盈余公积
项目 04年12月31日 本期增加 本期减少 05年10月31日
法定盈余公积 3,021,923.46 682,599.53 3,704,522.99
法定公益金 1,510,961.72 341,299.77 1,852,261.49
合计 4,532,885.18 1,023,899.30 5,556,784.48
18、未分配利润
本期净利润 6,825,995.28
加：年初未分配利润 25,686,349.33
可供分配利润 32,512,344.61
减：提取盈余公积金 682,599.53
提取公益金 341,299.77
期末数 31,488,445.31
19、主营业务收入、成本
行业 主营业务收入 主营业务成本
2005年1-10月 上年发生数 2005年1-10月 上年发生数
售房收入 95,415,525.88 126,317,572.64 68,505,708.47 103,281,131.94
服务收入 3,819,674.98 5,253,130.61 803,991.80
产品收入 3,218,805.54 2,002,817.71
合计 102,454,006.40 131,570,703.25 70,508,526.18 104,085,123.74
20、主营业务税金及附加
类别 2005年1-10月 上年发生数 计缴标准
营业税 4,961,760.07 652,1867.51 按应纳税营业额的5%
城建税 355,710.31 456,530.72 按应交流转税额的7%
教育费附加 152,447.26 195,656.03 按应交流转税额的3%
防洪费 50,815.75 65,218.68 按应交流转税额的1%
合计 5,520,733.39 7,239,272.94
21、财务费用
类别 2005年1-10月 上年发生数
利息支出 7,019,358.62 1,847,890.20
减：利息收入 181,467.90 52,290.83
金融手续费 71,871.68 32,543.12
合计 6,909,762.40 1,828,142.49
22、投资收益
项目 2005年1-10月 上年发生数
股权转让收益
权益净增减金额 507,568.70
股权投资差额摊销
债权投资分得利润 840,000.00
合计 840,000.00 507,568.70
23、补贴收入
项目 2005年1-10月 上年发生数
税款返还 2,462,474.60 1,544,002.57
合计 2,462,474.60 1,544,002.57
说明：根据南开区财政局2002年8月12日下发《关于对天津鑫茂科技投资集团有限公司的扶持政策》的文件精神，将公司当年上缴营业税、所得税地方留存部分的40%做为税款返还。
24、营业外收入
项目 2005年1-10月 上年发生数
赔偿款 89,162.00
罚款收入
固定资产清理净收益 576.00
其他 1,825.00 19,671.00
合计 2,401.00 108,833.00
25、营业外支出
项目 2005年1-10月 上年发生数
赔偿款 179,044.00
罚款支出 168,151.57
固定资产清理净损失
计提固定资产减值准备
捐赠支出 30,000.00
滞纳金
出售无形资产损失
非常损失 521,063.41
其他 45,862.41
合计 168,151.57 775,969.82
第十节其他重要事项
一、收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人已经天津大学同意，会同天大天财其他九家非流通股股东提出了对天大天财进行股权分置改革的动议，并于2005年12月7日公告了《天津天大天财股权分置改革说明书》。
三、关于收购人拟在天大天财本次股权分置改革中置入上市公司资产的过往业绩说明
根据天大天财本次股权分置改革方案，收购人拟将其持有的天津鑫茂科技园有限公司59.98%的股权置入上市公司，该公司主营业务是科技园开发建设，目前其正在开发建设的鑫茂科技园军民两用技术产业基地项目2005年11月以前为投入期，2005年11月25日及12月5日分别取得了部分楼座的销售许可证并于2005年12月19日开始预售。该项目是以工业厂房为主体、公建为配套的都市工业园项目，总建筑面积为25.12万平米。该项目于2004年10月开工，预计2006年年末完工，预计总销售收入为10.5亿元。
根据《企业会计准则》及其相关规定，房屋竣工验收并交接是房地产企业确认销售收入的必要条件，因此，在房屋竣工验收并交接之前不能确认销售收入，相应的利润不会产生，截止2005年11月，鑫茂科技园实现净利润为149万元。预计2005年12月31日前将产生3000万元以上现金流入。随着房屋竣工验收并交接，预计2006年度内即可开始确认销售收入。
四、关于鑫茂科技园财务状况说明
根据鑫茂科技园审计报告，截止2004年12月31日，该公司存在在建工程5000万元，而截至2005年11月末，该公司在建工程余额为0。其原因为：2004年末的在建工程项目与存货中所列支的鑫贸科技园军民两用技术产业基地项目为同一工程项目——鑫茂科技园军民两用技术产业基地项目，在2004年末，出于公司拟自用的角度考虑，将已确认付施工单位工程款记入了在建工程。2005年审计时，由于自用房产与存货中的开发成本等难以分清，故将其重新归集在存货项目中。
根据鑫茂科技园审计报告，截止2004年末公司拥有天津鑫茂生物与纳米材料应用技术有限公司、天津鑫茂飞腾商贸有限公司、天津华正投资担保有限公司和天津鑫茂电动自行车有限公司等4家子公司，公司于2005年8月将持有的天津华正投资担保有限公司的900万股股权转让给天津开发区鑫茂房地产建设开发有限公司。公司于2005年11月将公司持有的天津鑫茂生物与纳米材料应用技术有限公司、天津鑫茂飞腾商贸有限公司、天津鑫茂电动自行车有限公司的股份与杜克荣先生持有的天津市四方企划发展有限公司的48.39%的股权进行了置换。公司对上述四家公司不能实施重大影响，因此，在该次资产置换前，公司对其采用了成本法核算。截止目前，该次资产置换已经完成。
五、关于鑫茂科技园鑫茂科技园军民两用技术产业基地资金的情况说明
根据鑫茂科技园审计报告，截止2005年11月前，公司银行贷款余额为2900万元。银行贷款较少的原因为鑫茂科技园公司是一家以房产开发为主业的房产开发公司，公司采用了承建商带资承包，工程完工后结算的方式运作。且鑫茂科技园公司得到了座落地政府对该项目的高度重视和支持，已获得园区财政局的财政补贴。
2005年12月，鑫茂科技园公司将分别从中国农业银行天津西青支行取得项目开发贷款1亿元(农行天津分行《关于西青支行申请对天津鑫茂科技园有限公司新增授信并发放固定资产贷款的批复》津农银贷审函【2005】695号)，及中国银行天津西青支行取得项目开发贷款9500万元(中行天津分行《关于天津鑫茂科技园有限公司项目审批意见的函》NO.2005－110401号)。鑫茂科技园将根据项目实施进度，考虑项目不同阶段的资金需求，更高效地使用该贷款额度。
六、关于鑫茂科技园公司2004年和2005年营业税率计算差别说明
鑫茂科技园公司2004年房产销售收入全部为自营销售，营业税缴付是按照销售收入的实际发生额的5%上缴，2005年一部分营业税是按照预收房款的5%预缴，另一部分房屋是二手房销售，按照税务有关规定，税基为差额，营业税按照销售额减去成本的差额的5%预缴，因此，出现营业税除以销售收入为1.92%的情形。
三、收购人的法定代表人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：杜克荣
盖章：天津鑫茂科技投资集团有限公司
年 月 日
第十一节备查文件
(一)天津鑫茂科技投资集团有限公司工商营业执照和税务登记证；
(二)鑫茂集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(三)鑫茂集团关于收购上市公司的董事会决议和股东会决议；
(四)鑫茂集团最近三年一期财务会计报告(最近一年一期经审计)；
(五)鑫茂集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关
交易的协议、合同；
(六)本次股份转让协议；
(七)股份转让双方就本次股份转让事宜接触、洽谈的具体情况说明；
(八)报送材料前六个月内，鑫茂集团及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
(九)鑫茂集团就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；
上述文件备置地点为：
1、深圳证券交易所；2、天津天大天财股份有限公司证券部 |
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