第二届(2005)中国上市公司董事会金圆桌奖颁奖仪式于2006年1月9日在上海国际会议中心举行，以下为香港中文大学长江商学院教授郎咸平演讲实录：

　　各位来宾，大家好，今天我被通知要来讲这个题目，上市公司治理结构的改革以及监管的问题。今天的论坛是《董事会》杂志办的，因此希望谈谈董事会在治理过程中的功用这样一个话题。

　　我想请大家思考一下，到底什么叫做公司治理？公司治理本身如果没有一个政府在背后严刑峻法的话，公司治理本身是不会有作用的，我甚至根本就不能想象，一家上市公司的治理结构需要靠上市公司本身做治理，甚至需要靠董事会来督促上市公司，如何为了中小股民的利益而提出一些鞭策或者一些所谓的激励机制，促使上市公司能够为中小股民的利益而作出努力。这些问题都是小打小闹、细枝末节的问题，我不是说这些问题不重要，而是真正重要的问题我们没有讨论过，那就是所有公司治理必须有一个前提，就是你要在一个严刑峻法的环境下才会有公司治理，当你把这个大环境忽略之后，你谈的任何小问题是不可能改善公司治理结构的。

　　我们国家你说法律不健全吗？不对的，我们的法律是多如牛毛，比如说董事会中一个最可笑的问题，我们公司法是全世界最齐全的公司法，因为不但把欧洲的公司法全部抄过来，把美国的公司法也抄过来，根本没有搞清公司治理是什么意义，加在一起绝对没有用的制度。很多人批评我不懂中国国情，我告诉你这就是中国国情，让人不能了解，为什么我们多如牛毛的法律，我们有这么多好的监事制度跟独立董事制度，为什么我们董事会还不能有效控制上市公司呢？我告诉各位，那就是因为你对所谓的西方资本主义精神没有完全搞清楚，完全不知道董事会本身的运作，必须在一个严刑峻法下的环境才会有效，如果法律本身就不是一个严刑峻法的环境，或者政府执行法律不彻底，在这种大环境之下，是没有用的。

　　在法制缺失下进行股改 结果将不堪想象

　　讲到这里，我告诉各位，我心目中的严刑峻法环境，是一个什么样的严刑峻法环境。我清楚地跟各位定义，那就是政府必须利用政府本身的信用，在股票(相关:理财 财经)市场为中小股民的福利为唯一目的的政策导向进行严刑峻法的控制，但是政府的信用就要在严刑峻法的过程中树立起来。讲到这里，各位可能会马上问我一个问题，郎教授您认为我们政府的信用，在今天股市里面被维系住了吗？我告诉各位正巧相反，政府的信用在股市是不断地被破坏。

　　举个例子，大家都知道我的观点，我坚决而彻底地反对证监会的股改，反对的原因就是我刚才讲的大环境之下，你违反了这个大环节，所谓严刑峻法或者政府信用环节。因为股改本身就是起着破坏政府信用的过程，这个话怎么讲？大家知道，你推出股改的时候，你是好公司，坏公司可以一起股改，到最后股民买到了坏公司的股票((相关:理财 财经))，甚至你强迫他买了坏公司的股票，到最后亏了钱，他骂谁？你发现他是骂政府，政府的信用就会在股市里面沦丧，一个信用沦丧的政府，又如何能够加强监管呢？你有这种信用度吗？所以我常常在各个媒体提出几个问题，来质问一下股票市场的监管单位，那就是你推出股改的时候，有没有把握保证上市公司不会事先收购流通股？我可以告诉你，这无法保证。

　　第二个，你能不能保证上市公司不会篡改选票，不会贿赂选民呢？不能保证。而且我们第1财经(相关:理财 证券)也进行大量调研，在我的节目里也提出批判，确实很多上市公司是违背我刚才讲的第二点。

　　第三点，你能不能保证上市公司不会在股改的时候宣布假消息，在高价套现离场坑害股民呢？一样不能保证。如果政府这三点都不能保证，怎么能够在股票市场上树立自己的威信、信用呢？你就很难。

　　我们在推出股改的时候，我认为最荒谬的是股改的目的不是为了中小股民的利益而改，为了一个荒谬的目的就是全流通。我简直不敢想象股改是这种目的，如果说股改的目的是为了提高中小股民的收益我还可以理解，因为这是全世界，除了少数股市像中国股市一样，大家所共同追求的目标，就是股票市场最终受益者是中小股民，而我们正好相反。

　　我们提出一个思维，能不能先向别的国家学习学习再来做股改可不可以，能不能自己不要闭门造车，自己想当然进行股改，甚至不是股改本身，包括国改、医改等等都是一样的毛病，看到西方一些简单的表面现象或者肤浅的现象，运用自己的幻想力进行改革。这就是我国25年改革的基本精神，完全违背了改革的初衷，那就是运用幻想力进行的改革，而理论基础都是西方表面肤浅的现象。我做如此严厉的批评，我借助股改的案例讲一下，什么叫做与国际接轨的股改。

　　英国推行了一次成功的股改，分三部曲，第一部曲在国有股权不变的结构之下由职业经理人进行。第二部就是好的公司，好的国营企业才能进行股改，而坏的是不能进行的。这个目的非常清楚，是为了维系政府在股民当中的信用。西方资本主义国家他们对政府信用的维持是多么的用心，我们呢？当你把股改的公司一推出以后，只要是坏公司一推出，股民受了损失，他就会骂政府，这么简单的道理，大家为什么想不通？

　　第三点，也就是第三部曲，股改的原则是什么？我们以英国为例，英国政府对股改后的公司保有一股黄金股，所谓的黄金股就是影响国计民生的重大决策上，中央政府有否决权，股改的目的第三点看来非常清楚，就是为了全民国民或者中小股民的利益，当中国民和小股民的利益受到损坏的时候，中央政府以否决权否决股改公司任何股改措施，这是西方资本主义国家进行的股改，我们甚至通过全流通的思维要求政府全部退出。这种所谓的肤浅的改革就是这25年来造成天怒人怨的改革之一。

　　引进QFII是错误思维潜在风险巨大

　　我们再提改革问题，包括引进QFII制度，西方投资人，包括机构投资人在美国的时候或者在欧洲的时候奉公守法，做的是基础研究，投的是长期投资，因此简单的肤浅认为，把他们引进来之后也会做什么基础研究，长期投资，这又是一个错误的思维。

　　QFII本身就是一个错误的思维，因为你把它看的太简单了，又是看到一些表面现象运用自己的幻想力进行的改革。你知不知道为什么机构投资人在美国不敢不做基础研究，他不敢不做长期投资，各位知道为什么吗？那就是因为美国政府通过美国证监会的严厉监管，让他不敢不这么做。

　　比如说美国有所谓的辩方举证，这是非常严厉的，假设我今天买了股票之后，明天突然公司有好消息宣布，像我今天这种行为，在美国就会被定义成内幕交易。当明天下午三点有好消息宣布股价上升以后，在明天三点以前所有交易带动股价同方向的交易就是内幕交易。我运气不好，比如机构投资人今天买了这个公司的股票，运气不好，明天下午公司突然宣布好消息，你怎么办？你就要解释，向证监会解释我今天买股票的时候不知道明天有好消息宣布，请问各位怎么解释？这就是辩方举证，解释不清楚，这就是内幕交易罪，这就是美国。

　　但是机构投资人不一样，你可以说我做的基础研究，刚好拿到研究报告，说这家公司股票是低估的，所以去买，你能够拿出这种证据就不会被起诉，就这么简单。到最后，你说买了以后，你不是低估吗，低估不可能马上就卖，因为你需要长时间才能反映市场价值，不得不长期持有，这就是机构投资人为什么会做基础研究，为什么会做长期投资的根本原因。你看到的是表面现象，你看到他是不这么做，但是你不晓得，他不这么做的原因是因为他背后有强大的监管力量让他不敢不这么做。这个监管力量来源是什么呢，来自政府的严刑峻法，一个在股票市场有信用的政府的严刑峻法，还不是那种没有信用的，让他不敢不这么做，请问你，你通过QFII引进机构投资人，你有把握保证他不会乱来吗？不会炒股票吗？如果你还是那么想的话，只能说你太天真了。

　　香港的法制比国内健全，香港股市操纵股价是哪些公司？从2000年中国移动，到中国联通，中国电信，一直到2003年H股炒股，都是我们希望引进中国的机构投资人，为什么你到了香港就敢翻云覆雨，内幕交易操纵股价呢？因为你的法制不一样，政府处理的方式不一样，你把这些人引进国内之后，大家知道，你是引进一批更厉害的庄家，这些庄家会上下齐手，联合起来操纵股价。这就是我在香港研究的结论，这些专家比我们国内的专家还要厉害，我们国内专家还会被套牢，国外专家是不会被套牢，这就是差别。

　　比如炒H股的时候我们发现这种现象，第一个庄家进来趁机吸纳，最后另外两个专家进来大幅拉开股价，这个文章发表好几次了，大家有兴趣的话可以去看。这次是A公司趁机吸纳，B、C公司配合一下，再换一家公司来，B公司趁机吸纳，另外两家公司配合一下，这就是联合操作。因此你没有一个好的发展环境，通过QFII引进的机构投资人就是引进了一批更厉害的庄家。

　　社保基金入市将毁掉老百姓明天的财富

　　为了牺牲股市还有一个政策，就是社保基金入市，我在媒体也发言过几次，就是今天的中国股市摧毁百姓今天的财富，而社保基金入市将摧毁百姓明天的财富。社保基金能够入市吗？你说当然可以了，美国不是吗？美国人民不是把自己退休金或者保险金通过基金保险公司投资在美国股市吗？我为什么不可以做呢？我可以告诉你，美国人可以做，我们中国人就是不可以做。你知道为什么吗？因为你看到的又是可怜肤浅的表面现象，又用你的幻想力进行思考，你这么做就是摧毁百姓明天的财富。道理很简单，为什么在美国可以，而在中国不可以？因为美国的股市，美国的政府通过严刑峻法的监管，而且中小股民利益为唯一前提的监管，让政府在股票市场里有着操纵的行为，每个美国的小老百姓都知道，一旦投资在股票市场，如果权益受到损害的话，美国政府一定会毫不留情地站起来，或者替他出面惩治上市公司，或者不法机构投资，由于大家对美国政府有如此的信心，每个美国本科毕业生，一毕业之后，每个月出一部分钱放在基金管理公司投资在美国股市，投资30、50年，退休的时候可以老有所终、退有所养。也就是因为美国政府的信用，通过严刑峻法以股民利益为唯一目的的严刑峻法建立起来的政府信用，使得美国的股民不断地把钱投资在股市，由于美国人数的不断增长，流入美国股市的钱也是不断的增加。当然了，其结果就是股价是不断往上涨，在国内很多荒谬的理论，说股票市场是有风险的，这是胡说八道的话。

　　股票市场在美国只有短期风险没有长期风险，因为长期之下股票市场必须反映这个国家的经济实力，从1930-1980年的50年间，美国股票市场每年以8.3%的回报率成长加上银行利率。从1940-1990年的50年间，美国股票市场以7.6%的回报率加上银行利率成长，各位请看这种负利成长，每个月放一部分钱进去，会达到一种完美的境界，这种完美的境界在中国从来没有出现过，反而在西方资本主义出现。

　　坏公司不能股改 必须退市

　　各位思考一下，这样的理想模式和我们做对比有多大差别，而且各位再思考一下，在这样一种基本模式之下，职业经理人在严刑峻法压力之下，他们所成立的董事会以及公司的治理结构本身，就必须是以中小股民利益为前提，因为他们非常清楚地知道，一旦违背了这个准则，你所受到的不是良心的谴责，良心是没有用的，受到美国政府严刑峻法的责罚。在这种压力之下，所以他的董事会也好，或者公司职业经理人也好，对于公司治理的要求非常注意。简单地来说，公司治理的目的是什么？公司治理的目的按照一个学术定义，那就是替你的中小股民创造财富这么简单。公司治理为了这个目的而建立，所以不管是董事会也好，或者职业经理人，在这个目的的要求之下，应该拟定各种条例达到这个目的，而且这个决议可以约束资本家，约束职业经理人，而且目的就是一再强调的，为了公司的中小股民而进行公司治理。在西方，董事会也好，公司治理的结构也好，原来都是在一个严刑峻法的环境之下才能有效的推广。今天我们把这个大环境、大环节给丢开了，就谈论一个小小的话题，董事会怎么监管，怎么可能会监管的好，但谈独立董事怎么监管，监事怎么监管，甚至职业经理人，如何有良心，能够为中小股民利益而奋斗，这是不可能的。

　　我们再回头看一下所谓的理想的公司治理模式，那就是在一个有信用的政府所拟定的严刑峻法的要求之下，职业经理人收集了老百姓的集资，尽自己最大努力对股民负责，不敢没有信托责任，他披露的信息都是真实的，好公司留在股市，坏公司退市，只要这个职业经理人能够透过自己的营运赚到一块钱美金，那么他的股民就可以得到30倍的回报，坏公司不断淘汰，好公司不断上来，由于都是大众持股的公司，到最后会发现，原来是这个原因所以美国的股市不断成长，因为这个原因，所以社保基金才能入市，而且是因为同样的原因，保险基金才能入市，而且也是因为同样的原因，机构投资人必须要做基础研究以及长期投资，而且也是因为这个原因英国才会进行股改，而且股改的目的是为了中小股民的利益，也就是说坏公司不能进行股改，只有好公司才能进行股改。类似的思维，大家只要多学习都会知道，像新加坡就是这个例子，新加坡也有很多的国有企业，一样经营好的透过股票市场运作政府退出，把股票卖给中小股民，这个类似的思维并不难，只是我们知不知道。

　　股改处于节骨眼 需严刑峻法确保公平

　　在股市衰退的情况下，我们应该有什么样的正确认识呢？在这个结骨眼，大家认清楚事物的本质，并不是说我们的法律不够多，也不是说我们的董事会没有尽到责任，而是整个公司治理的前提就是要有政府信用的严刑峻法，而且中小股民利益为唯一前提的监管。

　　什么是股票市场？我们回归到最原始的问题，所谓的股票市场就是透过社会集资功能，把有限的资金交给全社会最聪明，最有能力，最有管理意识的人经营。比如通用电气韦尔奇，或者是比尔.盖茨，他们比我们睿智的多，由他们运用我们这笔钱肯定会给我们创造更多的财富。政府扮演什么角色？政府所扮演的角色是更清楚，政府要确保这个人，尤其是职业经理人对中小股民有信托责任，而且为了让你有信托责任，政府必须以严刑峻法强迫你不得不有信托责任。这就是美国企业上市公司，为什么他的职业经理人如此有信托责任的历史背景。你只要一旦离开了严刑峻法，再好的职业经理人都有可能违背这个原则。美国的上市公司甚至美国的一般公司到中国来做投资的话，他是不敢从事贪污腐败行为的，不敢贿赂地方官员，他怕美国的法律，怕一回到美国之后事情被揭发出来受不了美国法律的制裁，一旦被法院判刑之后，车子贷款、房屋贷款、信用卡都有问题，保险金也要上升，完整的信用体系制度配合上严刑峻法，让上市公司的职业经理人不敢不有信托责任。

　　我们的股市是真正符合中国国情的股市，好的没有引进来，引进来的都是肤浅的表面现象。美国政府、西方政府，除了用严刑峻法强迫你不敢不有信托责任之外，还要保证你披露的信息是真的，道理很简单，因为他要知道你这个人称不称职，所以必须披露真实的信息。如果披露的是真的话，公司经营好，我们更多人买你的股票，股票更增值，老百姓更受惠。如果经营的不好就必须要退市。所以信息披露的是否真实也是美国政府重视的，由于美国公司基本上都是大众持股公司，这一群严刑峻法下培养起来的有信托责任的职业经理人，会为了公司的利益努力经营，只要赚一块钱美金，社会大众、老百姓就会得到30倍的回报，由于美国大部分的公司都是上市公司，而这些上市公司的股民基本上都是全国老百姓，很少有资本家。所以整个国家成长的利益通过市盈率的放大，平均地分给全体老百姓，达到了均富的地步。

　　讲到这里，我可以说一句话，我们的股市从建立开始，就一直违背这个原则，一开始的时候是为了替国营企业脱困用，当时上市公司，职业经理人就是跟股票市场不一样的，他把公司搞的这么糟糕，通过股票市场脱困，他的本质就是傻的，我们把钱大量给他，到最后股票市场搞的颓废不堪。我们那么多上市公司是有问题的，结果还要把这些有问题的上市公司所控制的法人股以及国家股剥削股民，这个愿景是不存在的，一再地进行股改，不是再次剥削吗？当然在这个节骨眼，为了提升股市，不能否认股市监管当局想为中小股民赚钱的想法，为了提升股市希望社保基金入市就搞错了，因为社保基金进入股市没有严刑峻法的环境，股市上市的基本环境，就摧毁了百姓明天的财富。我们在一组恶性循环下不断地前进，到最后结果就是今天中国的股市。

　　讲到最后我想提出一个结论性的思维，那就是我们首先要认清楚股市的本质，所谓股市的本质是这样一个情况，我把本质讲清楚作为我今天演讲的结论。股市本身担负着社会的集资功能，但是社会的集资必须给最有能力的人做经营，怎么确保这些职业经理人能够为中小股民打算呢？你又怎么能够确保他是有能力的人呢？政府的功用就很重要，政府必须利用严刑峻法，让这些上市公司的职业经理人不敢不有信托责任。第二个要求，就是政府要用严刑峻法确保这些职业经理人不会披露虚假消息。万一碰到任何的不法情况，政府必须严刑峻法，保护中小股民的利益为唯一前提标准惩治违法者，让政府的信用在股票市场上得以建立。当所有老百姓都信任政府在股票市场上的执法能力之后，才会把大量的钱源源不断地输入到股市，而只有到了这一天，中国的股市才能健康而稳定地成长，一切违背这个基本原则的做法都是饮鸩止渴，只会给股市下一步带来更多的问题。

　　在此，我想呼吁一下各位，我们要理解公司治理以及董事会的职责等等，所以能够有功效，并不是公司自己本身发起的运动，而是在一个大的严刑峻法的框架之下，这一切治理条例或者是董事会的职责才会有用，一旦脱离了这个主体，不能说完全没有效用，做这些小打小闹的事情，很难达到预期的结果。各位要理解，股市本身意义之重大是我们所低估的，因为股市本身是担负着社会财富重分配的功能，在一个理想的环境之下，各位思考一下，如果我们上市公司职业经理人在严刑峻法要求之下都有信托责任，不敢披露虚假信息，坏的公司退市，到最后发现，你建立起这种信心制度之后，股市不断成长，资金不断流入，我们国家的经济成长的益处才能通过股票市场重新分配功能，使得我们这个社会达到长富于民的地步。这么伟大的工程建设，我认为是我们大家未来所应该考虑以及努力的，谢谢各位。

(责任编辑：刘雪峰)