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    湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2006年1月10

    日以通讯形式召开。会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事10名，董事马放军先生出差在外，无法参与表决，参与表决的人数超过董事总数的二分之一。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了《关于修改利用资产置换和资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，并以送达或传真方式形成本决议。

    公司董事会于2005年12月29日公告股权分置改革方案后,协助公司非流通股股东通过走访机构投资者、电话咨询、邮件、发放征求意见函等方式多渠道、多层次地与公司流通股股东进行了交流。在充分听取公司流通股股东的意见和建议的基础上,结合实际情况,应公司股东要求,公司董事会同意对已提请公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议表决的《利用资产置换和资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行修改。

    原支付对价内容如下：

    1、控股股东湖南湘投控股集团有限公司(原湖南省经济建设投资公司，以下简称"湘投控股")将持有的湖南电子信息产业集团有限公司(以下简称"HEC")36.988%的股权与公司持有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权以及衡阳灵芝山庄有限公司100%的股权进行置换。根据审计报告，本次置出资产的转让价格为36,795.19万元。根据截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97,039.30万元，并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99,457.57万元为依据，经友好协商，置入资产的转让价格确定为36829.87万元。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元,由公司以现金向湘投控股支付。

    2、公司以目前流通股总股份137,854,080股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增13,785,408股，流通股每10股获得1股的转增股份。

    修改后的支付对价内容如下：

    1、保持公司与控股股东湖南湘投控股集团有限公司的资产置换方案不变；

    2、公司以目前流通股总股份137,854,080股为基数，根据2005年9月30的审计结果，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增41,356,224股，流通股每10股获得3股的转增股份。

    审议结果：表决票10票，10票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

    特此公告。