本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
l 股权分置改革的方案为：
1、本公司非流通国有法人股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司(以下简称"陕广电")、国营黄河机器制造厂(以下简称"黄河厂")按照每10股流通股送1.6股的比例向全体流通股股东送股,共送出8,972,740股；
2、本公司以2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元,其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东,合计转送3,145,417 股；
3、募集法人股股东在本次股权分置方案中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权；同时,在本次利润分配中按比例获得所送红股及所派现金(含税)；
4、方案实施后,股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股共实得2.6股。
在本次利润分配中,流通股股东中的法人股东按比例获得所送红股及所派现金(含税)；流通股股东中的自然人股东扣税后不实际获得现金,只按比例获得所送红股。
实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。
l 方案实施股权登记日为2006年1月13日。
l 复牌日为2006年1月17日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
l 现金红利发放日为2006年1月18日。
l 自2006年1月17日起,公司股票简称改为"G广电",股票代码"600831"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
2005年12月30日,本公司召开2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案实施内容
1、本次股权分置改革方案简介
(1)本公司非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂按照每10股流通股送1.6股的比例向股权分置方案实施前全体流通股股东送股,共送出8,972,740股；
(2)本公司以2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向股权分置方案实施前全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元,其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东,合计转送3,145,417 股；
(3)募集法人股股东在本次股权分置方案中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权；同时,在本次利润分配中按比例获得所送红股及所派现金(含税)；
(4)方案实施后,股权登记日登记在册的广电网络全体流通股股东每10股共实得2.6股。
在本次利润分配中,流通股股东中的法人股东按比例获得所送红股及所派现金(含税)；流通股股东中的自然人股东扣税后不实际获得现金,只按比例获得所送红股。
实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。
2、方案实施的内容
(1)公司以股权分置改革实施前流通股份56,079,988股为基数向流通股股东实施利润分配暨股权分置改革对价安排方案,其中自然人股东每10股实际获得股票2.6 股,所派现金由本公司代扣所得税、不实际获得现金；法人股东每10股实际获得股票为2.6 股、现金红利0.0488元(含税)；
(2) 公司以股权分置改革实施前募集法人股份6,950,603股为基数向募集法人股股东实施利润分配方案,募集法人股股东每10股获得红股0.43913股、现金红利0.0488元(含税)；
(3) 股权分置改革实施后国有股东陕广电的股份数量由68,675,023变更为60,072,245股,黄河厂的股份数量由2,953,347变更为2,583,385股,两家国有股东每10股获得现金红利0.0488元(含税)。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
直接送股 转送红股
1 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 68,675,023 51 8,602,778 3,015,727 0 60,072,245 42.73
2 国营黄河机器制造厂 2,953,347 2.19 369,962 129,690 0 2,583,385 1.84
合计 71,628,370 53.19 8,972,740 3,145,417 0 62,655,630 44.57
三、股权登记日、上市日和现金发放日
1、股权登记日：2006年1月13日
2、红股及对价股份上市日：2006年1月17日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
3、现金发放日：2006年1月18日
四、证券简称变更情况
自2006年1月17日起,公司股票简称改为"G广电",股票代码"600831"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
利润分配实施方案中的派现部分按照如下办法处理：
(1)流通股股东中的自然人股东所派现金由本公司代扣所得税、不实际获得现金；
(2)流通股股东中的法人股东所获现金红利由本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的相关股东派发。已办理全面指定交易的相关股东可于现金发放日在其指定的证券营业部领取所派现金,未办理指定交易的相关股东所获现金红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。
(3)募集法人股股东和国有股股东所获现金红利由本公司直接向其派发。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 71,628,370 -71,628,370 0
2、境内法人持有股份 6,950,603 -6,950,603 0
非流通股合计 78,578,973 -78,578,973 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 62,655,630 62,655,630
2、其他境内法人持有股份 0 7,255,825 7,255,825
有限售条件的流通股份合计 0 69,911,455 69,911,455
无限售条件的流通股份 A股 56,079,988 14,580,797 70,660,785
无限售条件的流通股份合计 56,079,988 14,580,797 70,660,785
股份总额 134,658,961 5,913,279 140,572,240
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
陕广电 14,057,224 2008年1月17日至2009年1月17日 1、自2006年1月17日起其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让；二十四个月至三十六个月,可上市交易或转让的股份总数的比例不超过公司股份总数的百分之十；2、由于受到行业最低持股比例的限制,自2006年1月17日起二十四个月后,其所持有的原非流通股股份可上市交易或转让的股份数量总额不超过1,495,793股
46,015,021 2009年1月17日以后
黄河厂 2,583,385 2008年1月17日 自2006年1月17日起其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让
募集法人股 7,255,825 2007年1月17日 募集法人股股东中不存在单个持股数超过公司总股本5%以上的股东,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,自2006年1月17日起在十二个月内不得上市交易或转让。
八、其他事项
1、联系方式：陕西广电网络传媒股份有限公司证券部
公司地址：西安市高新一路15号
邮 编：710075
联系电话：029-87991255
传 真：029-87991266
联系人：李立、蔡强
2、财务指标变化：
实施股权分置改革方案后,按新股本总数摊薄计算的2004年度每股收益为0.121元。
九、备查文件
1、陕西广电网络传媒股份有限公司2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议
2、北京市金诚同达律师事务所西安分所关于陕西广电网络传媒股份有限公司2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2006年1 月11日 |
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