本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大同水泥股份有限公司于2006年1月11日以现场表决方式召开了三届董事会三十五次会议，本次会议通知以书面及传真方式于2005年12月28日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，监事全部列席了会议。 本次会议由董事长葛晋生先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
经审议，公司董事会决定提名由公司控股股东大同水泥集团有限公司推荐的严 华、郑建成、林 寨、陈 伟、帖立国、刘 刚六位先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名由董事会推荐的田旺林、郝思文、石延年三位先生为公司第四届董事会独立董事候选人。(各候选人简历附后)
公司此次董事会换届提名的董事候选人尚须提交公司股东大会审议、选举，独立董事候选人还须报深圳证券交易所进行资格审查。
公司新一届董事会成员任期为从股东大会审议当选后组成的第四届董事会届满止，及至2009年2月16日。独立董事候选人田旺林本次换届如其再次当选为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，其任职期限为不超过2008年5月23日止。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事意见：本次董事会换届选举程序和董事候选人任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意公司董事会提名严 华、郑建成、林 寨、陈 伟、帖立国、刘刚六位先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名田旺林、郝思文、石延年三位先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
二、审议通过《关于独立董事津贴及办公费用的议案》。
经审议，董事会议定公司独立董事报酬标准为：津贴为2万元(扣税后)，独立董事出席公司会议及行使其他职权所发生的办公费用予以据实报销。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。
会议决定于2006年2月16日召开公司2006年度第一次临时股东大会(具体内容见公司公告编号为2006－02的《大同水泥股份有限公司董事会关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》)。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
大同水泥股份有限公司
董 事 会
2006年1月11日
附：董事候选人简历
严华：男，汉族，1963年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，1986年毕业于太原工学院电机系热工专业。历任大同水泥厂水暖室技术员、助理工程师、工程师；山西云冈水泥集团有限公司水暖室副主任、水暖车间主任兼书记；大同大有水泥有限责任公司总经理兼党总支书记。现任本公司副董事长；大同水泥集团有限公司董事。
郑建成：男，汉族， 1963年1月6日出生，中共党员，大专学历，工程师。历任山西云冈水泥集团有限公司教育处副处长，人事劳资处副处长，总经理办公室主任；大同水泥集团有限公司计划投资部部长、总经理助理。现任本公司董事、总经理。
林寨：男，汉族，中共党员，1965年1月10日出生，本科学历，经济师，历任山西云冈水泥集团有限公司计量处干事，计划处干事；大同水泥集团有限公司计划投资部副部长。现任大同水泥集团有限公司计划投资部部长。
陈伟:男，汉族，中共党员，1963年9月出生，本科学历，经济师。历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000吨办公室副主任；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司2000吨项目公司副经理；现任本公司董事、供应公司经理。
帖立国：男，汉族，中共党员，1964年11月10日出生，本科学历，经济师、会计师。历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。
刘 刚：男，汉族，中共党员，1969年2月13日出生，大专学历。历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、董事会授权代表、股证事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。
田旺林：男，汉族，中共党员，1957年12月5日出生， 1983年毕业于山西财经学院会计学专业，会计学教授。历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济管理干部学院会计系主任，本公司独立董事。
郝思文：男，汉族，中共党员，1962年10月16日出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国土地估价师，历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。
石延年：男，回族，1970年3月6日出生， 1993年毕业于山西经济管理学院(现山西财经大学)经济法专业，经济学学士、律师。历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律师事务所律师，北京中银律师事务所律师，北京嘉源律师事务所律师。现任北京市天伦怡达律师事务所律师，本公司独立董事。
大同水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大同水泥股份有限公司董事会现就提名田旺林、石延年、郝思文为大同水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大同水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任大同水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大同水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大同水泥股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大同水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大同水泥股份有限公司董事会
2006年1月11日
大同水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人田旺林，作为大同水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大同水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大同水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：田旺林
2006年1月11日
大同水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人石延年，作为大同水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大同水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大同水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：石延年
2006年1月11日
大同水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郝思文，作为大同水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大同水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大同水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：郝思文
2006年1月11日 | 
精彩生活 
