本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

    本公司：深圳市长园新材料股份有限公司

    长园盈佳：深圳市长园盈佳投资有限公司

    NeoPhotonics 公司：NeoPhotonics Corporation

    NEO-HK公司：NeoPhotonics Corporation Limited,系NeoPhotonics Corporation在香港设立的全资子公司

    飞通公司：深圳飞通光电子技术有限公司

    一、交易概述

    2005年7月6日, NeoPhotonics公司与飞通公司宣布重组。该公司与飞通公司合并后,将成为一家干线和光接入网用高性能、低成本先进集成光模块和子系统的领先开发商和制造商,处在探索有源和无源器件集成的最前端。

    本公司及本公司控股子公司长园盈佳拟与NEO-HK公司签订了《股权转让协议》,将本公司、长园盈佳合计持有的飞通公司6.51948％的股权,以美元1,650,725元的价格转让给NEO-HK公司。此次股权转让也属于NeoPhotonics公司与飞通公司重组交易之一。

    由于NeoPhotonics公司与飞通公司重组,我公司董事许晓文先生、彭日斌先生以飞通方派选的董事当选为NeoPhotonics公司董事,在2006年1月10日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议该项议案时回避了表决。

    二、交易双方介绍

    股权转让方：深圳市长园新材料股份有限公司,注册地址深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港A栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本9954万元,主要从事高分子热缩材料生产经营业务等。

    深圳市长园盈佳投资有限公司,注册地址深圳市南山区科技工业园30-4栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本3000万元,主要从事高新技术产业和其他技术创新产业的投资业务等。

    股权受让方：Neophotonics Corporation Limited,注册地址香港中环康乐广场八号交易广场一期35楼,法定代表人Timothy S. Jenks,该公司主营业务范围系投资控股型企业。

    Neophotonics公司,a company incorporated in the state of Delaware in the United States of America ("USA"),注册地址2911 Zanker Road, San

    Jose, California 95134-2125 USA ,法定代表人Timothy S. Jenks,该公司主营业务范围研发、生产干线和光接入网用高性能、低成本先进集成光模块和子系统。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的

    本公司及长园盈佳合计持有的飞通公司6.51948％的股权。

    2、交易标的基本情况

    飞通公司成立于1993年,注册地址深圳市福田区南园路68号上步大厦19楼西侧,注册资本人民币16712.8万元,法定代表人黄章勇,主要生产经营光电元器件、光电通讯系统及相关产品。目前飞通公司控股股东NEO-HK公司已持有其32.55％的股权。(注：目前工商登记Neo-HK持有飞通32.55%股权。五家境内股东股权转让目前正在办理工商变更登记,预计1月中旬办理完毕。届时Neo-HK将持有飞通44.11%股权。)

    根据普华永道会计师事务所于2005年5月25日出具的《飞通公司审计报告》,飞通公司于2004年12月31日的总资产账面值为人民币341,466,565元,负债账面值为人民币 122,694,525元,净资产账面值为人民币218,772,040元,该公司于2002年、2003年与2004年经审计的销售收入、净利润、每股收益如下表：

    单位：元

    项目            2002年        2003年        2004年
    销售收入   196,798,023   197,360,893   279,547,619
    净利润      30,175,369    15,289,172    21,597,869
    每股收益         0.181         0.091         0.129

    四、交易的主要内容及定价依据

    经过双方友好协商,本公司及长园盈佳合计拟转让持有的飞通公司6.51948％的股权。该项交易的价格是参考2004年12月31日转让股份所占飞通公司股东权益帐面值13,389,970元为依据确定的,股权转让涉及的金额为人民币13,389,970元,按1:8.11的汇率折算为美元1,650,725元。(由于此次协议转让谈判的时间跨越了年度,而与受让方确定的定价依据就定在了参考04年经审计的审计报告)

    五、股权转让款支付方式

    股权转让款美元1,650,725元将于《股权转让协议》签定后10天内支付。

    六、该项交易正式生效的条件

    经双方签订的《股权转让协议》签字盖章后生效。

    七、该项交易的目的以及对公司的影响

    由于全球光通讯市场景气度不高、市场竞争激烈等因素,飞通公司销售收入增幅较小,净利润不能稳步增长。本公司董事会决定将飞通公司6.51948％的股权转让给NEO-HK公司。此举既符合公司调整发展战略的要求,同时也符合公司及各中小股东的长期利益。

    九、备查文件

    本公司第二届董事会第十七次会议决议；

    特此公告。

    深圳市长园新材料股份有限公司董事会

    2006年1月10日