本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2005年12月29日以传真和电子邮件的方式送达全体董事,会议于2006年1月12日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名,实到8名,陈平董事因工作原因未能参加,监事会3名成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。经各位董事表决通过如下决议：

    一、审议通过了关于选举公司第五届董事会董事的议案；

    同意提名李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、郝庆军先生、梁文利先生、张书林先生、陈平先生、杨月梅女士为公司第五届董事会董事候选人(简历见附件1),任期三年。其中张书林先生、陈平先生、杨月梅女士为公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3)。

    董事会将把上述候选人提交股东大会审议、表决。

    表决情况：赞成8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了关于聘任公司高级管理人员及董事会秘书的议案。

    根据公司战略发展和经营管理的需要,经李进巅董事长的提名,同意聘任那涛先生为公司董事会秘书。经李海阳总裁的提名,同意聘任郝庆军先生为公司副总裁,于红女士为公司财务总监,何志恒先生为公司战略规划总监,胡雄先生为公司投资总监,张冯军先生为公司技术总监兼人力资源总监。(简历见附件1)

    表决情况：赞成8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2006年第一次临时股东大会,现就有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年2月15日上午9:00

    (二)会议地点：公司四楼会议室

    (三)议题：

    1、关于选举第五届董事会董事、监事会监事的议案；

    (四) 参会人员：

    1、2006年2月7日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式见附件4)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)参加现场会议登记办法

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2006年2月14日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司四楼董事会办公室。

    6、注意事项：①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415－4146825 传真：0415－4142821

    表决情况：赞成8票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年1月12日

    附件1：董事及高级管理人员简历

    李进巅,男,1946年2月出生,在职MBA研究生,经济师。曾任丹东市运输联社办公室主任、丹东市第二运输公司党委副书记、丹东曙光车桥总厂厂长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司总裁,现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。

    李进巅先生致力于企业管理工作三十余年,曾多次荣获全国机械工业"劳动模范"、辽宁省"劳动模范"、"优秀厂长"、辽宁省机械工业"创业英雄"、全国"劳动模范"等称号。李进巅先生也是十届全国人大代表。

    李海阳,男,1971年1月出生,毕业于北京商学院管理系,美国Lawrence Technological University 工商管理硕士,经济师。曾任丹东曙光车桥总厂供应科计划员、丹东曙光车桥总厂广州底盘分厂供销科长、广州曙光汽贸公司经理、丹东曙光汽贸公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁,现任辽宁曙光实业集团有限责任公司董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司总裁。

    李德武,男,1953年3月出生,大学文化,工程师。曾任西安红旗机械厂助理工程师、丹东市工具厂工艺员、丹东医用电器厂副厂长、丹东空二军电子仪器厂厂长、丹东曙光车桥总厂生产调度、办公室主任、厂长助理、副厂长,现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁。

    于红,女,1967年8月出生,大专文化,会计师,曾任丹东纺织器材厂会计、丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师,现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务总监。

    郝庆军,男,1965年11月出生,毕业于吉林工业大学汽车工程学院内燃机系,工学学士,美国罗斯福大学华尔德?易?海勒商学院工商管理硕士,经济师。曾任丹东汽车制造厂供应处副处长、总经理助理、江苏友谊汽车有限公司常务副总经理、丹东黄海汽车有限责任公司常务副总经理,现任丹东黄海汽车有限责任公司总经理。

    梁文利,男,1967年5月出生,大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长；丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长；现任丹东曙光专用车有限责任公司总经理。

    张书林,男,1940年12月出生,毕业于清华大学自动控制系。曾任河北邢台红星汽车厂工程师、中国汽车工业总公司副处长、机械工业部汽车工业司副司长、国家机械工业局常务副理事长,现任中国汽车技术研究中心主任顾问。

    陈平,男,1966年8月出生,毕业于北京大学法律系,法学学士。曾在国家工商局办公室调研处、国家工商局市场司生产资料管理处工作,曾任北京骏宝威汽车贸易有限公司总经理,现任北京骏宝威汽车贸易有限公司董事长。

    杨月梅,女,1954年4月出生,研究生,教授,国家注册会计师,辽宁省会计学会理事。曾任辽宁省财经学校教研室主任、辽宁财政高等专科学校会计系主任,现任辽东学院会计学院院长。99年10月被国务院授予"享受政府特殊津贴专家"。

    何志恒,男,1961年10月出生,大学文化,工程师。曾任丹东无线电十二厂技术员、工程师、供销科长,丹东汽车改装厂销售科长、经营副厂长、厂长,丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、丹东黄海汽车有限责任公司常务副总经理。

    胡雄,男,1971年1月出生,浙江省江山市人。毕业于天津南开大学管理学系信息系统管理专业,经济学学士,中欧国际工商学院EMBA。曾任中国农村发展信托投资公司浙江分公司驻上海办事处主任、营业部副总经理,四川三通企业集团董事长助理,四川金路集团董事长助理,上海世康特医药科技创新股份有限公司 副总裁,上海中锐创业投资管理有限公司副总裁,深圳证券交易所董秘协会会员,香港公司秘书公会会员,持有中国证监会"证券发行与承销"从业资格证书。

    张冯军,男,1962年11月出生,毕业于清华大学,学士学位。吉林工业大学硕士研究生,高级工程师。曾任丹东汽车制造厂设计处长、总设计师、副厂长、总工程师,丹东克隆集团公司总经理。

    那涛,男,1964年11月出生,大学文化,工程师。曾任丹东手表工业公司助理工程师,辽宁曙光汽车集团股份有限公司工程师、办公室主任。现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会秘书。

    附件2：

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会现就提名张书林先生、陈平先生、杨月梅女士为辽宁曙光汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与辽宁曙光汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任辽宁曙光汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁曙光汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

    2006年1月12日于丹东市

    附件3：

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张书林先生、陈平先生、杨月梅女士,作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与辽宁曙光汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁曙光汽车集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张书林、陈平、杨月梅

    2006年1月12日于丹东市

    附件4：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 代理人姓名：

    委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托书签发日期：

    委托人持股数： 委托有效期：

    对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示(请注明,如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决)。

    注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。