本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕65号文批准，本公司于2004年6月3日向社会公众公开发行了3000 万股人民币普通股股票，发行价为7.32元/股，并于2004年6月25日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金20,333.2万元，已全部到位。公司募集资金原计划投资铝塑复合药用易撕膜技术改造项目(以下简称"原投资项目")，拟以募集资金2985万元投入，拟投入资金总额占募集资金总额的14.68%。截止公告日，该项目未启动，未投入任何资金。经公司第二届董事会第八次会议审议全票通过将铝塑复合药用易撕膜技术改造项目变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目(以下简称"新项目")的议案，公司原计划使用的募集资金2985万元将投向超薄PVC特种包装片材技术改造项目。新项目总投资3340.66万元，其中固定资产投资3047.5万元拟用募集资金解决，铺底流动资金293.17万元由公司自有资金或通过银行贷款解决，此次募集资金项目变更事宜不存在关联交易的情况。另新项目需到扬州市经济贸易委员会申请备案。

    二、无法实施原项目的具体原因

    铝塑复合药用易撕膜技术改造项目经江苏省经贸委苏经贸投资(2002)110号文批准，拟以募集资金2985万元投入，拟投入资金总额占募集资金总额的14.68%。截止公告日，该项目未启动，未投入任何资金。目前铝塑复合包装行业无论是技术还是生产设备都已经十分的成熟，市场竞争十分的激烈。仅扬州周边地区涉及铝塑复合药用易撕膜项目建成的企业就有江苏恒瑞医药股份有限公司、江苏申龙高科股份有限公司、镇江市江洲医药精包装股份有限公司等十多家公司。

    并且近年来原油、化工原料的价格上涨使得生产铝塑复合膜的原料PET、OPP、CPP薄膜都有较大幅度上涨，使得该项目原料成本上升，效益将不能达到原可研报告的预期。

    鉴于上述情况，本着为投资者负责的态度，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意变更铝塑复合药用易撕膜技术改造项目，更改项目原计划使用的募集资金2985万元的投向。若《关于公司募集资金项目铝塑复合药用易撕膜技术改造项目变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目的议案》经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司将尽快实施超薄PVC特种包装片材技术改造项目。

    三、新项目的具体内容

    该项目新项目总投资3340.66万元，其中固定资产投资3047.5万元，主要用于从台湾地区引进行星挤出机、五辊压延机、自动卷曲机、切片机等关键设备34台套；铺底流动资金293.17万元由公司自有资金或通过银行贷款解决。项目建设周期为一年。建成后正常年可形成年产6000吨超薄PVC特种片材的生产能力，产品销售收入8457.00万元，年利润总额860.93万元，年利税总额1177.93万元。财务评价结果表明，项目全部投资税后内部收益率16.04%，全部投资回收期6.59年(含建设期1 年)，盈亏平衡点37.39%，项目具有经济可行性。

    本项目的产品主要有中、高档木纹膜，地板砖面膜，地板砖中料等，可以广泛的用于工业或生活的各个方面，包括各种装饰、地砖贴合、电镀、折叠成型、真空成型等，市场需求量大，前景广阔。

    新项目实施地点为江苏省扬州市邗江区杭集镇本公司厂区内，目前该项目土地和厂房与在建募集资金项目之一引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目共用，除此外未发生其它投入。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    塑料片板材是塑料制品中的重要类别，品种繁多，用途广泛，近年来产量稳定增长，"十五"的前三年年均增长率高达11.0％。我国目前生产塑料片板材主要用于生产包装制品，专家预测，近期国内市场对塑料片板材的需求量仍将以每年8%以上的速度继续增长。

    公司在PVC硬片领域一直处于行业内领先地位，上市后资金实力增强，需要寻找新的经济增长点。目前公司主要以PVC硬片作为基本销售产品，主要用于食品包装、印刷、药用包装以及各种复合材料等，而在装饰、地板贴合等方面的产品较少；相关资料表明：目前国内在此方面的产品远不能满足市场需求，同时随着市场的发展和客户需求的变化，此方面的需求在进一步增加。因此，当务之急，公司应正视市场变化，寻找有效策略，利用自身的已有的生产技术及渠道等优势，不断推出客户需求产品，迅速占领相关细分市场。

    目前该项目国内竞争对手主要有广州宏信塑胶工业有限公司、南亚共和塑胶南通公司、福建省宏明塑胶股份有限公司等几家公司。目前此类产品的大型生产线大多设置于华南、珠江三角洲一带，长江流域一带较少；加之近年来，外资投资逐渐由东南沿海向长江流域转移，而股份公司的地理位置正处于长江适中地位。公司可充分利用这些有利条件，同时以高质量的超薄PVC硬片为切入市场的主要销售项目，在此细分市场占领一席之地，这样有利于公司的长久发展。

    超薄PVC特种包装片材技术改造项目潜在的市场风险和经营风险主要来自于市场竞争、经营管理能力等方面。同时，由于新项目在项目实施、盈利能力等方面存在一定的不确定因素，对我们的项目管理能力提出了更高的要求。

    针对以上风险，公司将采取坚持以加强品牌定位、完善营销渠道、强化市场导向意识、降低运行成本、储备人才、加大技术开发投入等多种措施加以解决。

    五、有关新项目审批情况

    新项目需到扬州市经济贸易委员会申请备案。

    六、公司董事会意见

    公司董事会认为，通过超薄PVC特种包装片材技术改造项目的实施，将有利于公司募集资金尽快投入以及保证公司募集资金项目尽快产生收益，对增强公司的竞争能力及促进公司的进一步发展起到了一定的积极作用。

    七、独立董事意见

    为提高募集资金使用效率，同意将铝塑复合药用易撕膜技术改造项目的资金，投向超薄PVC特种包装片材技术改造项目，新项目的其它所需资金由公司自有资金或银行贷款解决。目前公司根据市场环境的变化及时变更募集资金项目，符合公司发展的实际情况，顺应了整个塑料包装行业的发展趋势。我们认为公司本次变更募集资金使用用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。并同意董事会将该议案提交公司2006年度第一次临时股东大会审议，程序合法，没有发现损害中小投资者利益的情况。因此，同意本次董事会形成的变更募集资金项目铝塑复合药用易撕膜技术改造项目的决议。

    八、监事会意见

    为提高募集资金使用效率，同意将铝塑复合药用易撕膜技术改造项目的资金，投向超薄PVC特种包装片材技术改造项目，新项目的其它所需资金由公司自有资金或银行贷款解决。目前公司根据市场环境的变化及时变更募集资金项目，符合公司发展的实际情况，顺应了整个塑料包装行业的发展趋势。我们认为公司本次变更募集资金使用用途，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    九、保荐机构意见

    华泰证券及保荐代表人都晨辉先生、陈刚先生认为，募集资金项目的实施环境和条件发生客观变化是正常的市场现象，江苏琼花根据市场环境的客观变化及时变更项目，符合公司发展的实际情况。同时新项目属其主营业务范畴，建成后可以拓宽产品的运用领域，符合公司及全体股东的利益。江苏琼花董事会根据实际情况变更铝塑复合药用易撕膜技术改造项目募集资金用途，其决策合法、合规、符合程序，华泰证券和都晨辉先生、陈刚先生对此没有异议。因超薄PVC特种包装片材技术改造项目在项目实施、盈利能力等方面尚存在一定的不确定因素，华泰证券和都晨辉先生、陈刚先生建议公司股东仔细阅读《江苏琼花第二届董事会第八次会议决议公告》等文件后做出独立判断。

    十、关于提交股东大会审议的相关事宜

    本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，将提交2006年第一次临时股东大会审议批准。

    十一、备查文件

    1、 江苏琼花高科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

    2、江苏琼花高科技股份有限公司独立董事审核意见

    3、华泰证券有限责任公司审核意见

    4、江苏琼花高科技股份有限公司监事会审核意见

    特此公告。