本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次以资抵偿的有关协议和《贵州轮胎厂以部份资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的方案》已分别获公司第三届董事会第十六次会议、第四届董事会2005 年11 月11 日召开的临时会议审议通过，并已上报中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、本次以资抵债方案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第18条的规定，本公司控股股东承诺并保证：将在本报告书刊登之日起50天内通过保荐机构向深圳证券交易所提交本公司正式的股权分置改革方案，并委托本公司董事会召开相关股东会议。
一、本次以资产抵债关联交易概述
由于历史原因，贵州轮胎厂占用了本公司部分资金，截至2005年7月31日止，占用本公司资金1,577.75万元。为解决为一问题，本公司与贵州轮胎厂协商达成了以下协议：
1、2005年9月28日，双方签订了《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》(以下称“协议”)，由贵州轮胎厂以房屋建筑物两栋、机器设备30项64台/套抵偿其所欠本公司债务1199.75万元，同日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易协议。
2、2005年11月11日，签订了《〈关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议〉的补充协议》，由贵州轮胎厂以其所持有的徐州工程机械科技股份有限公司法人股185.9万股作价384.81万元抵偿其所欠本公司债务378万元，同日下午公司第四届董事会召开临时会议审议通过了本次关联交易。
3、2005 年12 月27 日，双方约定本公司不向贵州轮胎厂加收资金占用费，也不要求其以占用资金的现值偿还。而贵州轮胎厂以徐工科技股份185.9 万股作价384.81 万元全部用于抵偿所欠本公司债务378 万元，剩余的6.81 万元本公司不再以现金支付给贵州轮胎厂。
二、本次关联交易的背景
(一)资金占用的形成
贵州轮胎厂是“原贵州轮胎厂”实施股份制改造，分立组建本公司后存续的国有独资企业。由于历史原因占用了本公司部分资金，2002 年末占用数额为4,796 万元。
2002 年9 月，中国证券监督管理委员会贵阳特派办对本公司进行巡检并下达整改通知后， 本公司与贵州轮胎厂即着手解决这一问题，双方曾于2003 年10 月17 日签订了《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》，之后又于2004 年2 月四日签订了《关于贵州轮胎厂以部分固定资产抵偿贵州轮胎厂股份有限公司债务的补充协议》拟由贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿本公司债务，但其后由于贵州轮胎厂用于抵债的房屋产权证遗失等待补办等原因，方案未能如期按有关程序报批，上述协议未能生效。
在此期间，贵州轮胎厂采取各种措施努力偿还所欠本公司债务，共以现金偿还了3,218.25 万元，到2005 年7 月31 日，仍有1,577.75 万元债务未能清偿。
(二)关于资金占用费
贵州轮胎厂对本公司的资金占用发生在证监发[2005]56 号文发布之前，应当加收资金占用费或以被占用资金的现值偿还。但考虑到贵州轮胎厂目前经营困难、财务状况窘迫，对本公司的欠款帐龄较长，若按照有关规定的要求其以被占用资金的现值还款，超出其承受能力，反而不利于解决问题。因此，双方补充约定本公司不向贵州轮胎厂加收资金占用费，也不以占用资金的现值偿还。
贵州轮胎厂以徐工科技股份185.9 万股作价384.81 万元抵偿所欠本公司债务378 万元，剩余6.81 万元本公司不再以现金支付给贵州轮胎厂。
三、以资产抵债的具体原因
贵州轮胎厂在本次交易以前用于偿还本公司债务的现金来源于催收改制时剥离的应收账款，但经过数年催收，现在尚未收回的应收帐款收回的可能性已经非常小，继续依靠这一方式获取现金偿还债务已十分困难。
1996 年原贵州轮胎厂实施股份制改制改造分立组建贵州轮胎股份有限公司时，根据所获的上市额度，把主要生产线、供销系统及产品开发系统划入了本公司，贵州轮胎厂留存了剩余的非经营性资产及一部份生产设备，以向贵州轮胎股份有限公司提供后勤服务、出租部份固定资产所获的劳务和租赁费收入维持运转。
贵州轮胎厂最近两年的主要财务数据如下：
项目 2004年 2003年
总资产 205,531,348.49 215,273,877.16
其中：流动资产 28,846,405.18 35,257,034.48
流动资产中的应收款项 23,696,766.51 32,178,214.47
固定资产 68,705,256.68 71,734,856.01
长期投资 107,975,470.09 108,275,470.09
所有者权益 106,943,396.42 106,802,486.06
主营业务收入 2,302,013.50 2,166,289.06
主营业务利润 -2,166.29 -2,302.64
营业利润 -1,406,658.07 -335,820.63
投资收益 1,900,682.89 476,730.99
利润总额 140,910.36 398,033.94
净利润 140,910.36 398,033.94
净资产收益率 1.32‰ 3.73‰
经营活动产生的现金流量净额 1,606,924.98 -2,469,642.36
现金及现金等价物净增减额 2,063,687.60 -2,642,842.36
鉴于贵州轮胎厂目前的经营和财务状况，依靠利润积累或变现长期投资偿还债务也非常困难。因此双方协商由贵州轮胎厂以本公司一直租赁使用的部份固定资产和上市公司徐工科技股权抵偿本公司债务，既可以解决关联方资金占用的问题，又可以减少关联交易金额，增加本公司的独立性和竞争力，有利于维护公司及股东的利益。
而且贵州轮胎厂此前并未承诺以现金偿还本公司债务，此次以资抵债方案不存在违反原承诺的情况。
四、交易双方情况介绍
(一)本公司
本公司成立于1996年1月28日，系经贵州省人民政府批准，由原贵州轮胎厂进行资产重组，并经中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司，本公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码000589，股票简称“黔轮胎A”。
本公司注册资本为254,327,065元，注册地在贵州省贵阳市，主营业务为轮胎制造与销售，兼营轮胎翻修，橡胶制品，化工产品(除危险品)，机电产品，机械设备，仪器仪表及技术进出口，对外合作生产及“三来一补”业务，蒸气销售。
2004年末本公司经审计的总资产为313,332.07万元，净资产为100,118.46万元。
本公司控股股东为贵阳市国有资产投资管理公司，持有本公司国家股129,706,825 股，占公司总股本的51%。
(二)贵州轮胎厂
贵州轮胎厂是1958年建立的国有企业，是原贵州轮胎厂1996年分立组建本公司后存续的企业法人，是贵阳市市属国有企业，与本公司实际控制人相同，其法定代表人为本公司董事长马世春先生。
贵州轮胎厂注册资本9,838万元，注册地在贵州省贵阳市，主营轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。兼营轮胎翻修，橡胶制品，纺织品，包装物料，五金，矿产，内部汽车运输等。贵州轮胎厂2004年末总资产20,553.13万元，净资产10,694.34万元。
本公司与贵州轮胎厂是关联企业
五、交易标的情况介绍
1、固定资产
贵州轮胎厂本次用于抵偿本公司债务的固定资产涉及两栋房屋建筑(科研实验楼一栋、测试中心一栋)及机器设备30项64台/套。经亚太中汇会计师事务所有限公司以2005年7月31日为基准日对上述资产进行评估，评估结果为(单位：
万元)：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
机器设备 1401.08 1401.08 1185.30 -215.78 -15.40
房屋建筑物 701.45 701.45 771.86 70.42 10.04
资产总计 2102.53 2102.53 1957.16 -145.36 -6.91
由于本公司曾于1998年、2001年、2003年对分别对科研试验楼、测试中心及20吨锅炉等进行装修、技术改造、水电安装等活动，因此上述评估结果中，包含了本公司所支付的费用共计757.41万元，双方协商予以扣除，具体项目如下：
(1)科研实验楼装修费用、测试中心部份土建、水电工程费用按照本公司2005年7月31日固定资产帐上净值545.19万元扣除(其中，科研试验楼337.27万元，测试中心207.92万元)。
(2)内胎1#20吨锅炉技术改造费用按照本公司2005年7月31日固定资产帐上净值161.95万元扣除。
(3)测试中心装修费用按照工程合同决算费用50.28万元扣除。
上述固定资产自1996 年起由本公司租赁使用，运转正常，权属清晰，没有质押、抵押以及在其上设立其他财产权利或重大争议情况。
2、股权
贵州轮胎厂持有徐州工程机械科技股份有限公司(简称“徐工科技”)法人股185.9 万股，占徐工科技股份总额(545,087,620 股)的0.34%，无质押、抵押及重大争议情况。
徐州工程机械科技股份有限公司1993 年12 月15 日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册，注册地址为江苏省徐州市苏堤北路5 号，主营压实机械、铲运机械、路面机械、筑路机械、桩工机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务。
徐州工程机械科技股份有限公司最近两年及2005 年半年度的主要财务数据如下(单位：元)：
项目 2003年(审计) 2004年(审计) 2005年半年度(未审计)
总资产 3,206,115,203.39 3,465,554,484.78 3,969,593,008.67
负债总额 1,984,689,045.92 2,233,016,380.84 2,829,944,593.08
应收款项总额 369,765,352.59 455,067,851.78 934,792,866.75
股东权益 1,210,220,020.41 1,221,022,713.82 1,128,707,229.34
每股净资产 2.22 2.24 2.07
主营业务收入 3,494,331,350.05 3,767,451,382.09 1,930,447,907.33
主营业务利润 491,820,798.35 477,991,416.50 142,970,656.60
利润总额 158,897,403.46 88,955,841.32 -92,363,422.97
净利润 116,727,750.13 64,983,801.90 -92,315,484.48
每股收益(摊薄) 0.21 0.12 -0.17
经营活动产生的现金流量净额 48,404,523.99 -192,581,467.79 66,331,943.92
现金及现金等价物净增加额 -6,914,378.92 -54,824,161.08 29,444,577.45
徐州工程机械科技股份有限公司2005年半年度主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称(全称) 报告期末持股数量 比例(%) 质押或冻结的股份数量 股东性质
1 徐工集团工程机械有限公司 193,679,365 35.53 66,670,000(质押) 发起人国有法人股东
2 徐州重型机械有限公司 41,031,518 7.53 0 定向法人境内法人股东
3 国投机轻有限公司 22,308,000 4.09 0 定向法人境内法人股东
4 徐州众智发展有限公司 12,176,000 2.23 12,176,000(质押) 定向法人境内法人股东
5 徐州苏源集团远通自动化有限公司 9,900,000 1.82 0 定向法人境内法人股东
6 河南中鸿投资咨询有限公司 7,150,000 1.31 0 定向法人境内法人股东
7 上海沪香工贸有限公司 3,366,000 0.62 0 定向法人境内法人股东
8 上海方华投资管理有限公司 2,183,553 0.40 未知 社会公众股东
9 上海信吉实业有限公司 2,134,114 0.39 未知 社会公众股东
10 上海市农业产业化发展(集团)有限公司 2,081,825 0.38 未知 社会公众股东
六、以资抵债协议的主要内容
截至2005年7月31日，贵州轮胎厂欠本公司债务为1577.75万元，贵州轮胎厂拟以上述固定资产和股权抵偿本公司债务，具体方案如下：
1、上述固定资产的评估价值为1957.16 万元，扣除本公司对其进行改造改良所支付的费用757.41 万元后剩余1199.75 万元，用于抵偿贵州轮胎厂所欠本公司债务1199.75 万元。
2、以徐工科技2005 年6 月30 日每股净资产值2.07 元为计价依据，将贵州轮胎厂所持有的185.9 万股徐工科技法人股作价384.81 万元，抵偿其所欠本公司债务378 万元，剩余的6.81 万元本公司不再以现金支付给贵州轮胎厂。
房屋及股份过户手续由双方共同办理，有关费用由本公司承担。
3、方案实施条件
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管理委员会二OO 三年八月二十八日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，本方案已报中国证监会审核无异议，须提交公司股东大会审议批准方可实施。
实施本方案不涉及人员安置、土地交易、债务重组等情况，与本公司招股说明书、配股说明书和其他募集资金说明书中列示的项目没有相关关系，也不存在同业竞争及控股股东在人员、资产、财务上分开等问题。
七、公司董事会的审议情况及对本次交易的意见
1、公司第三届董事会第十六次会议于2005年9月28日上午9点在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事八名，实际出席会议的董事七名，董事冯达元先生因出差未出席会议，也未委托其他董事出席会议，全体监事、总会计师、董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及有关法规的规定。会议由董事长马世春先生主持，以6票同意，0票反对，0票弃权(关联人董事长马世春先生回避表决)通过了《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》，同意贵州轮胎厂以部份固定资产(房屋建筑物二栋、机器设备30项64台/套)抵偿所欠本公司债务。
2、公司第四届董事会临时会议于2005 年11 月11 日下午四点在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长马世春先生召集和主持，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8 名，其中关联人董事长马世春先生回避表决，独立董事鞠洪振先生、张鹏先生以电话和传真方式参会并进行表决，其他董事现场参会表决，全体监事列席会议。会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《〈关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议〉的补充协议》，由贵州轮胎厂以所持徐州工程机械科技股份有限公司法人股185.9万股作价384.81 万元，抵偿对本公司的债务378 万元。
董事会认为：
1、本次以资抵偿方案的实施可以彻底解决贵州轮胎厂占用本公司资金的问题，促进公司规范化运作、降低公司经营风险。
2、贵州轮胎厂用于抵偿本公司债务的固定资产已由亚太中汇会计师事务所有限公司评估，评估结果客观公允； 徐工科技股份有限公司为上市公司，虽然2005年度预计将出现亏损，但公司历年来经营规范，所处行业成长性好，目前二级市场股票交易价格较每股净资产溢价1.4元左右；上述资产用于抵债不损害公司股东利益。
3、本次以资抵债后，公司今后的租赁费支出将会减少，对公司业绩有正面影响。
4、本次以资抵债方案的实施有利于推动本公司股权分置改革工作
五部委联合发布的《上市公司股权分置改革指导意见》第18 条规定：要“以股权分置改革为契机,推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为”。本次以资抵债方案的实施将为公司股权分置改革清除障碍。
八、交易完成后公司与贵州轮胎厂的关联交易情况
本次以资抵债完成后，本公司与贵州轮胎厂将完全消除非经营性关联交易。
对于本公司与贵州轮胎厂仍将发生的少量经营性关联交易，本公司将遵循市场化定价原则，及时结清有关款项，确保不增加经营性占用。
九、独立董事发表的专项意见
作为公司的独立董事，我们已对本次贵州轮胎厂以资产抵偿所欠本公司债务的方案，包括双方签订的《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》和《贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的补充协议》等相关文件进行了必要的审核。
我们认可上述关联交易，认为实施上述以资抵债方案，对公司及公司股东有以下影响：
1、由于用于抵债的固定资产长期由公司实际占有、租赁使用，与公司经营的业务密切相关，实施以资抵债方案后，可以减少公司租赁费支出，同时有利于增强公司的独立性和核心竞争力。
2、贵州轮胎厂用于抵债的资产已由亚太中汇会计师事务所有限公司评估，评估活动遵循了客观、公正、独立、科学的原则，评估价值公允；在以徐州工程机械科技股份有限公司法人股作价抵债时，以近期每股净资产值作为计价依据，体现了审慎和公平的原则，并维护了中小股东的权益。
3、实施以资抵债方案后，关联方贵州轮胎厂长期占用本公司资金的历史问题将得以彻底解决，维护了本公司的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
十、备查文件
1、《贵州轮胎股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
2、《贵州轮胎股份有限公司关联交易公告》(公告2005-011 号)
3、《贵州轮胎股份有限公司第四届董事会临时会议决议》
4、《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》
5、《〈关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议〉的补充协议》
6、 《关于贵州轮胎厂以部份资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务有关事项的补充约定》
贵州轮胎股份有限公司董事会
二OO 六年一月十三日 | 
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