得伟律证(2006)第E016号

    致：大冶特殊钢股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》(下称"《规范意见》")、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(下称"《若干规定》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《股改管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称"《操作指引》")、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(下称"《网络投票工作指引》")等法律、法规和规范性法律文件的要求以及《大冶特殊钢股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")的规定，本所受大冶特殊钢股份有限公司(下称"公司")的委托并委派律师出席了贵公司本次股权分置改革相关股东会议(下称"本次相关股东会议")，并出具本法律意见书。

    本所律师依照《证券法》、《规范意见》、《若干规定》及其他规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了公司本次相关股东会议。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次相关股东会议决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。现出具法律意见如下：

    一、 关于本次相关股东会议的召集和召开程序

    1.公司本次相关股东会议由非流通股股东湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司提议，委托董事会召集。公司董事会已于2005年11月24日在《中国证券报》上刊登了《大冶特殊钢股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。上述通知载明了如下内容：会议审议事项；流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；现场相关股东会议登记方法；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；公司董事会征集投票权方案董事会投票委托征集的实现方式；其他事项。公司同时公告了股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书。

    2.本次会议召开前，公司分别于2006年1月4日、2005年1月8日先后在《中国证券报》两次发布会议提示性公告。

    3.本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并由公司董事会向全体流通股股东征集投票权。

    4.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月10日至2006年1月12日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年1月10日9：30－1月12日15：00。

    5.本次相关股东会议的现场会议已于2006年1月12日下午2时依会议通知如期在公司会议室举行，现场会议由公司董事长曾重清先生主持。

    经审查，本次相关股东会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《股改管理办法》等法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定；本次相关股东会议召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点和内容一致。因此,本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次相关股东会议出席人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次相关股东会议的通知，出席本次相关股东会议的人员为：

    1.截止2006年1月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东或其合法委托代理人；

    2.公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3.公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的人员。

    根据出席本次相关股东会议现场会议的股东(或股东代理人)的签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等，出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计13人，均为截止2006年1月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其合法代理人，代表有表决权的股份275,255,901股；其中流通股东或流通股东代理人共计7人，代表有表决权的股份337,521股。出席本次会议现场会议的股东或其代表所代表有表决权的股份占公司股份总数的61.17%。

    上述出席本次相关股东会议现场会议的人员均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议并对本次相关股东会议的议案进行审议、表决。

    三、关于本次相关股东会议的议案

    根据公司董事会于2005年11月24日、2005年12月3日在《中国证券报》上刊载的《大冶特殊钢股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及《关于公司股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。公司董事会公布了本次相关股东会议的议案为《大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革方案》。

    经本所律师审查，本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次相关股东会议无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次相关股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    四、关于本次相关股东会议现场投票表决程序

    1. 委托投票征集

    公司董事会于2005年11月24日在《中国证券报》上刊登了《大冶特殊钢股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。根据该公告，公司董事会共收到流通股股东的有效授权委托文件398份，代表流通股股东398人，共代表流通股股份11,015,447股，占公司流通股股份总数的6.59%。在征集投票中，同意票11,015,447股，反对票及弃权票均为零股。公司董事会对征集投票进行了统计，并按征集投票股东在授权委托书中所载明的表决意见代表征集投票股东对本次相关股东会议的议案进行了投票表决。有关投票委托征集结果详见大冶特钢股份有限公司《关于股权分置改革投票委托征集结果的报告》。

    2.现场会议的投票表决

    本次相关股东会议现场会议对公告中列明的议题进行了审议并采取记名累积投票方式进行了投票表决，由股东会议推举的三名监票人进行监票和清点，并当场公布了表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。表决结果详见大冶特钢股份有限公司《关于股权分置改革相关股东会议表决结果的报告》。

    经本所律师审查，公司本次相关股东会议的征集投票程序、征集方案符合《股改管理办法》的规定，现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    五、本次相关股东会议的网络投票表决程序

    1.本次相关股东会议网络投票系统的提供

    根据公司关于召开相关股东会议的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票、委托公司董事会投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次相关股东会议上，公司使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(下称"网络投票系统")向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过网络投票系统参加网络投票。

    2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    在本次相关股东会议股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东在投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式,如果出现重复投票,则按现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1) 如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2) 如果同一股份通过网络和征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3) 如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    (5) 如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的,以互联网投票为准。

    3.网络投票的公告

    公司先后于2005年11月24日、2006年1月4日、2005年1月8日在《中国证券报》上公告了网络投票的起止时间及具体方法。

    4.网络投票的表决统计

    本次相关股东会议网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了股权分置改革相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。该数据表明：参加本次相关股东会议网络投票表决的股东及股东代理人共计

    1225人，代表股份48,163,001股，占公司流通股股份总数的28.83%。表决结果详见大冶特钢股份有限公司《关于股权分置改革相关股东会议表决结果的报告》。

    在假设参与网络投票的股东的股东代表资格符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的规定、投票结果均系投票股东真实意思表示的前提下，本所律师认为，本次相关股东会议的网络投票符合法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式、表决结果的统计均合法有效。

    六、本次相关股东会议的表决结果

    本次相关股东会议网络投票的表决票数与现场投票(含征集委托投票)的表决票数，均计入本次相关股东会议的表决权总数。本次相关股东会议亦单独统计流通股股东的表决权总数和表决结果。公司合并统计了网络投票和现场投票(含征集委托投票)的表决结果。

    经审核，本次相关股东会议参加表决的股东及股东代理人共1636人，代表股份334,434,449股，占公司总股本的74.42%。

    参加表决的流通股股东及股东代理人共1630人，代表股份59,515,969股，占公司流通股股份总数的35.63%，占公司总股本的13.24%；其中,参加网络投票的流通股东或股东代理人共计1226人，代表股份48,892,045股，占公司流通股股份总数的29.27%。

    本次相关股东会议的表决结果具体如下：

    -             代表股份数      同意股数    反对股数    弃权股数   赞成比例
    全体股东     334,434,449   327,608,381   5,617,138   1,208,930     97.96%
    流通股股东    59,515,969    53,829,901   5,617,138      68,930     90.45%
    外资股股东   126,618,480   126,618,480           0           0       100%

    本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次相关股东会议审议通过此议案。本所律师经审核后认为公司本次相关股东会议的表决结果合法有效。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次股东会议所通过的决议合法、有效。