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    重要提示：

    .. 股权分置改革的方案为流通股股东每10 股获得股票为3 股

    .. 股权分置改革方案实施A 股股权登记日为2006 年1 月16 日

    .. 复牌日：2006 年1 月18 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    .. 自2006 年1 月18 日(与复牌日相同)起，公司股票简称改为“G圣地”，股票代码“600749”保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    西藏圣地股份有限公司(以下简称“西藏圣地”或“公司”)股权分置改革方案经2006 年1 月6 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果于2006 年1 月9 日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    (1)对价形式及数量

    公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股送3 股的比例安排对价,共计720 万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。

    (2)非流通股股东承诺事项

    非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。除此法定义务承诺外，第一大股东国风集团有限责任公司作出如下特别承诺事项如下：

    其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让；

    在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10 股获得股票为3 股。

    3、对价安排执行情况表

    序号       执行对价安排的股东名称              执行对价安排前                 本次执行数量                     执行对价安排后
                                                持股数       占总股本     本次执行对价安   本次执行对价安排       持股数   占总股本
                                                （股）       比例(%）   排股份数量（股）     现金金额（元）       （股）    比例(%)
    1                国风集团有限公司       22,739,460          28.42          2,923,646                  0   19,815,814      24.77
    2            西藏国际体育旅游公司       13,017,606          16.27          1,673,692                  0   11,343,914      14.18
    3      北京古越房地产开发有限公司       11,689,649          14.61          1,502,955                  0   10,186,694      12.73
    4        西藏农牧业机械集团总公司        4,072,992           5.09            523,670                  0    3,549,322       4.44
    5          西藏自治区信托投资公司        4,072,992           5.09            523,670                  0    3,549,322       4.44
    6              四川省信托投资公司          407,301           0.51             52,367                  0      354,934       0.44
                                 合计       56,000,000          70.00          7,200,000                  0   48,800,000      61.00

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2006 年1 月16 日

    2、对价股份上市日：2006 年1 月18 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006 年1 月18 日起(与复牌日相同)，公司股票简称改为“G圣地”，股票代码“600749”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。

    每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                     股份情况       变动前         变动数       变动后
    非流通股          1、国有法人持有股份   21,570,891   －21,570,891            0
                      2、境内法人持有股份   34,429,109   －34,429,109            0
                             非流通股合计   56,000,000    -56,000,000            0
    有限售条件        1、国有法人持有股份            0   ＋18,797,492   18,797,492
    的流通股份    2、其他境内法人持有股份            0   ＋30,002,508   30,002,508
                   有限售条件的流通股合计            0   ＋48,800,000   48,800,000
    无限售条件                        A股   24,000,000     +7,200,000   31,200,000
    的流通股份   无限售条件的流通股份合计   24,000,000     +7,200,000   31,200,000
    股份总额                                80,000,000              0   80,000,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                国风集团有限公司                     19,815,814             24.77    2008年1月18日          见注(1)
    2            西藏国际体育旅游公司                     11,343,914             14.18    2007年1月18日          见注(2)
    3      北京古越房地产开发有限公司                     10,186,694             12.73    2007年1月18日          见注(2)
    4        西藏农牧业机械集团总公司                      3,549,322              4.44    2007年1月18日          见注(2)
    5          西藏自治区信托投资公司                      3,549,322              4.44    2007年1月18日          见注(2)
    6              四川省信托投资公司                        354,934              0.44    2007年1月18日          见注(2)

    注：

    (1)公司控股股东国风集团有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起的24 个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%；

    (2)西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司、西藏自治区信托投资公司、四川省信托投资公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起的12 个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。

    八、其他事项

    1、咨询方式

    西藏自治区拉萨市林廓东路6 号西藏圣地董事会办公室

    邮编：850000

    联系人：西虹 梁伟

    电话：0891-6339150

    传真：0891-6339041

    2、财务指标

    实施股权分置改革方案后，本公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件

    1、西藏圣地股份有限公司股权分置改革说明书；

    2、西藏圣地股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告；3、国联证券有限责任公司关于西藏圣地股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

    4、中伦文德律师事务所关于西藏圣地股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

    5、中伦文德律师事务所关于西藏圣地股份有限公司公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。