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江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司以股抵债暨股权分置改革说明书 (摘 要)
时间:2006年01月14日11:08 我来说两句(0)  

Stock Code:000576
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:上海万得资讯

    THE JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY( GROUP) CO.,LTD

    股票代码:000576

    股票简称:广东甘化

    上市地点:深圳证券交易所

    保荐机构: 广州证券有限责任公司

    签署日期: 2006年1月12日

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制以股抵债及股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自以股抵债及股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读以股抵债股权分置改革说明书全文。

    本公司以股抵债及股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次以股抵债及股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次以股抵债及股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,公司本次股权分置改革拟与以股抵债相结合,通过实施以股抵债,以彻底解决本公司现存的控股股东及其关联方占用公司资金的历史遗留问题,改善公司财务状况,提高公司盈利能力。

    2、鉴于公司以股抵债、资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革不可分割的部分,公司董事会决定将审议以股抵债预案、审议资本公积金定向转增股本预案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次以股抵债预案、资本公积金定向转增预案和本次股权分置改革方案合并为一项议案进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。

    鉴于本合并议案包含关联交易,需同时经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    3、以股抵债方案已经取得国务院国资委的批准。

    4、广东甘化非流通股份中存在国有股,本次以股抵债及股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    5、本公司控股股东江门市资产管理局持有的本公司8,847.18万股国有股中,存在质押、冻结的情形。江门市资产管理局于2002年7月26日将持有的本公司国有股中的4,400万股质押给中国建设银行江门分行为本公司贷款提供担保,另有2,000万股于2004年1月9日被新疆维吾尔自治区高级人民法院司法冻结。截至本说明书签署日该部分股份尚被质押或冻结。

    本次以股抵债股份为控股股东未质押冻结的24,747,468股国有股,同时本次股权分置改革的对价安排为对流通股东以资本公积金定向转增,因此上述质押、冻结不会影响本次以股抵债及股权分置改革的实施。对未冻结、质押、托管的本公司国有股,江门市资产管理局承诺在本公司股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响;不进行其他可能对实施本次以股抵债及股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

    6、公司实施以股抵债及股权分置改革方案后,公司注册资本将发生变化。公司的注册资本从方案实施前的人民币24,759.87万元变更为方案实施后的人民币30,017.87万元,其中以股抵债将减少注册资本2,474.75万元,资本公积金转增股本将增加注册资本7,732.75万元。

    7、公司承诺在发布债权人公告之日起45日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。

    重要内容提示

    一、以股抵债及股权分置改革方案要点

    根据本公司以股抵债及股权分置改革方案,本次股权分置改革前,本公司拟先行以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份,然后依法予以注销。回购价格在2005年10月31日经审计的每股净资产基础上,根据广东联信资产评估与房地产估价有限公司《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司国家股股权市场价值资产评估报告》对公司国有股的估值,确定为每股2.14元,以股抵债的金额52,959,581.52元。

    以此为基础,根据股权分置改革方案,本公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股将获得以资本公积金定向转增的7.5股,相当于流通A股股东每10股获得3股的对价;股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    同意本以股抵债及股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除法定承诺外,控股股东同时承诺:

    1、控股股东持有的本公司的股份将自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让,其后24个月内不上市交易。

    2、在上述承诺期期满后,控股股东如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占上市公司股份总数的比例在24个月内不超过百分之十。控股股东持有的本公司股份在上述36个月的限售期满后24个月内,只有当股票二级市场的价格高于3.00元/股时,方可挂牌交易出售所持股票。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的,上述最低流通价格应相应进行调整。

    3、控股股东同时承诺:如果控股股东违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有的本公司股票,控股股东将出售股票的全部所得归上市公司所有。

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年2月8日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年2月21日下午1点开始。

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间: 深交所交易系统投票时间为2006年2月17、20、21日的上午9点30分至11点30分、下午1点至3点;深交所互联网投票系统投票时间为2006年2月17日的上午9点30分至2006年2月21日的下午3点期间的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司已于2006年1月9日提示性公告申请停牌,于2006年1月14日(T日)公布以股抵债及股权分置改革方案,最晚于2006年1月24日(T+10自然日)复牌,此段时期为股东沟通时期;

    2、本公司将在2006年1月24日(T+10自然日,不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的以股抵债及股权分置改革方案,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

    3、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日

    起至改革程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话: (0750)3277650、3277651

    传真:(0750)3277666

    电子信箱:jmganhua@pub.jiangmen.gd.cn

    公司网站:www.ganhua.com.cn

    深圳证券交易所网站:http://www.szse.cn

    释 义

    本公司/公司/广东甘化 指 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(股票代码:000576)

    非流通股股东 指 本方案实施前,所持广东甘化的股份尚未在交易所公开交易的股东

    流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

    控股股东 指 江门市资产管理局

    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    交易所、深交所 指 深圳证券交易所

    保荐机构 指 广州证券有限责任公司

    登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    董事会 指 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

    以股抵债 指 股份公司以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份,完成后股份公司将该部分股份依法予以注销的行为

    摘要正文

    一、以股抵债及股权分置改革方案

    (一)关于以股抵债的内容

    1、资金占用情况及资金占用费收取依据

    ⑴资金占用情况

    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的专项审计意见》,截至2005年10月31日,本公司控股股东及其关联方经营性占用资金5,614.51万元,非经营性占用资金5,292.36万元,合计10,906.87万元。

    ⑵资金占用费收取依据

    为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》,本公司向江门市资产管理局收取资金占用费。

    ⑶收取费率及金额

    2005年11月3日,本公司与控股股东签订《关于计收资金占用费的协议书》,对于2003年12月31日以前已还和尚未偿还的占用资金在2003年12月31日前以同期银行定期存款利率作为资金占用费率、在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费。按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算,公司应向公司控股股东江门市资产管理局收取的资金占用费金额为55.01万元;应向国有股权经营管理者江门甘化集团有限公司收取的资金占用费金额为1,226.31万元。

    截至2005年10月31日控股股东占用本公司资金10,906.87万元,应收资金占用费1,281.32万元,二者合计为12,188.19万元。

    2、控股股东不能全部以现金偿还占用资金的原因

    对于控股股东占用上市公司资金这一有碍上市公司发展的历史遗留问题,控股股东江门市资产管理局高度重视,一直都在不懈地努力寻求解决问题的途径,曾拟定了系列清偿占用资金的措施,相关情况如下:

    ⑴以国有股转让收益解决资金占用问题

    为了从根本上解决关联方欠款,国资局与上市公司在早几年前就着手进行国有股意向转让,曾与多家有意合作方进行过洽谈,但在商谈过程中由于国有股转让价格、人员安置等问题影响未能达成一致意见,最终导致国有股转让未能实施,关联方资金占用问题也未能解决。

    ⑵出售部分资产所得偿还占用上市公司资金

    经市政府同意,江门市资产管理局正实施出售部分资产,拟以资产出售收益偿还部分占用资金。目前已出售了股权、房屋等部分资产,还有部分代管的土地的出让正在操作中。

    通过以上资产出售,预计可解决部分资金占用问题,但由于公司控股股东资金占用数额较大,无法全部以现金偿还。故控股股东拟通过实施以股抵债方式彻底解决资金占用问题。

    3、以股抵债协议主要内容

    ⑴以股抵债金额的确定

    本公司将以控股股东及关联方对本公司的部分负债作为回购的资金来源。该部分负债由截止2005年10月31日控股股东和关联方对本公司的占用资金余额的一部分组成。回购金额共计52,959,581.52元。

    ⑵以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量

    1)股份定价及其依据

    广东联信资产评估与房地产估价有限公司为此次以股抵债出具了股份估值报告。广东联信资产评估与房地产估价有限公司认为,本公司的国有股于评估基准日2005年10月31日的公允价值为2.2元/股。

    此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上,最终确定为公司2005年10月31日经审计的净资产值,即2.14元/股。

    2)以股抵债股份数量

    此次以股抵债股数确定为24,747,468股。

    ⑶以股抵债股份的交付及交付时间

    以股抵债的股份为控股股东现持有的本公司部分股份。本公司将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过以股抵债及股权分置改革方案后,按有关法律法规的规定进行交付。

    ⑷以股抵债协议的生效条件、生效时间

    以股抵债协议在下列条件全部成立之日起生效:

    1) 公司以股抵债及股权分置改革方案获得省级人民政府和国有资产管理部门批准;

    2) 公司以股抵债及股权分置改革方案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

    4、以股抵债及股权分置改革方案未获相关股东会议批准的处理方案

    若此次以股抵债及股权分置改革方案未获相关股东会议批准, 控股股东将通过出售自有资产、从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

    5、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

    (1)修改公司章程,从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。

    本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益;增加制止控股股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施;载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排;加大对公司董事、总裁未能保护公司资产安全的问责力度。

    (2)进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。

    公司董事局将进一步完善《关联交易管理办法》,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。

    (3) 进一步加强对货币资金的管理。

    将进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为。

    (4)加强对有关人员的培训,提高法律法规意识及信息披露水平。

    拟建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训, 切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平。

    (5) 控股股东作出承诺。

    公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。

    6、对公司债权人的权益保护安排

    在推进实施以股抵债的过程中,本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人的权益不受侵害。

    (1)公司董事会决定将以股抵债、资本公积金向流通股股东转增股本和股权分置改革方案合并为一项议案,提交2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。该合并议案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,公司将同步实施以股抵债和资本公积金向流通股股东转增股本,并根据前述同步实施而发生的总股本变动情况办理工商变更登记,即将公司的注册资本从方案实施前的人民币24,759.87万元变更为方案实施后的人民币30,017.87万元。

    (2)公司已取得相关银行的同意函,同意公司实施以股抵债。

    (3)公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面通知债权人,并在30日内在公司选定的信息披露报刊上公告。

    (4)公司承诺,在公司向债权人发出公告之日起45日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。

    7、以股抵债实施后对公司的影响

    (1) 以股抵债实施对股本结构的影响

    以股抵债实施后,控股股东所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少2,474.75万股,方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下:

    项目                 以股抵债前股数(万股)   持股比例    股份变动   以股抵债后股数(万股)   持股比例
    一、未上市流通股份              14,449.54     58.36%   11,974.79                 53.73%
    其中:国家股                     8,874.75     35.84%   -2,474.75               6,400.00     28.72%
    法人股                           5,574.79     22.52%    5,574.79                 25.01%
    二、已流通股份                  10,310.33     41.64%   10,310.33                 46.27%
    三、股份总数                    24,759.87    100.00%   -2,474.75              22,285.12    100.00%

    (2) 以股抵债实施后的公司财务数据与指标

    以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2005年10月31日经审计的财务数据为基础,以回购价格2.14元/股,回购股数24,747,468股测算,以股抵债实施完成后的主要财务数据与指标如下:

                         2005年10月31日   以股抵债实施后
    总股本(万股)              24,759.87        22,285.12
    总资产(万元)             130,272.35       124,976.36
    净资产(万元)              52,986.10        47,690.16
    主营业务收入(万元)        64,998.26        64,998.26
    净利润(万元)             -19,649.95       -19,649.95
    每股收益(元)                  -0.79            -0.88
    净资产收益率                   -37%           -0.41%
    每股净资产(元)                 2.14             2.14
    资产负债率(母公司)           55.61%           58.00%

    (注:上述指标未考虑收取资金占用费对公司财务指标的影响)

    (3) 以股抵债实施后对公司资产负债结构的影响

    以股抵债实施后, 以2005年10月31日经审计的财务数据为基础,以回购价格2.14元/股、回购股份数量24,747,468股测算,本公司资产负债率由55.6%小幅上升至58%,资产负债率仍处于较为合理的水平,具有较强的偿债能力。

    (4) 以股抵债实施后对原流通股东的影响

    以股抵债实施后,原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由41.64%提高到46.27%,在公司权益中所占的比例提高了4.63个百分点。原流通股股东所持流通股份每股净资产不变,仍为2.14元/股。

    (5) 以股抵债实施后本公司具备持续上市条件

    1)公司股票上市已满一年

    本公司于1995年首次公开发行股票并于当年在深圳证券交易所上市,截至本说明书公告之日,本公司上市时间已超过一年,符合有关规定。

    2)公司最近一年无重大违法行为

    本公司最近一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。

    3) 以股抵债实施后,公司具备持续经营能力

    以股抵债实施后本公司主营业务不变,应收款项大幅减少,有利于公司改善财务状况,提高盈利能力。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。

    4) 以股抵债实施后,公司股权分布符合上市条件

    以股抵债实施后,公司控股股东的持股比例为28.72%,非流通股占总股本的比例为53.73%,流通股股东所持股份占公司总股本的比例为46.27%。公司股权分布符合《公司法》规定的上市条件。

    8、其他资金占用解决措施的进展情况

    对于上述以股抵债完成后剩余未解决的资金占用及资金占用费,本公司控股股东江门市资产管理局已出具承诺函,承诺于本公司在以股抵债及股权分置改革2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前全部以现金的方式向本公司偿还剩余占用的资金,并在规定的信息披露媒体上公告资金偿还的情况,同时保证今后不再发生资金占用的情况。

    截止本说明书签署之日,控股股东及其关联方已以现金3073.77万元向本公司偿还占用的部分资金,详细还款情况见2006年1月14日《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司关于控股股东及其关联方占用资金还款进展情况的公告》。

    为切实维护中小投资者权益,公司对于2005年11月1日至12月31日期间以同期银行贷款利率作为资金占用费率计算控股股东及其关联方非经营性占款新增的资金占用费,总共49.22万元,其中应向江门市资产管理局收取资金占用费4.86万元,应向甘化集团收取资金占用费44.36万元。本公司控股股东江门市资产管理局已出具承诺函,承诺于本公司在以股抵债及股权分置改革2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前全部以现金的方式向本公司偿还2005年11月1日至12月31日期间发生的资金占用费。

    若江门市资产管理局不能按时履行其关于偿还非流通股股东占用公司资金的承诺,本公司董事会将公告延期召开相关股东会议。

    (二)关于股权分置改革方案的内容

    1、对价的形式、数量、金额和执行方式

    本股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东定向转增作为对价安排。以公司现有流通股本10,310.33万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股的股份,相当于流通股股东每10股获送3股的对价,非流通股股东以此获得上市流通权。

    本次股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,对价安排的股票将于方案实施日自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

    2、对价执行情况表

    执行对价安排的股东            执行对价安排前          本次执行            执行对价安排后
                         持有股数(万股)   持股比例       数量(万股)   持有股数(万股)   持股比例
    国家股                     6,400.00     28.72%                -         6,400.00     21.32%
    法人股                     5,574.79     25.01%                -         5,574.79     18.57%
    社会公众股                10,310.33     46.27%        +7,732.75        18,043.08     60.11%
    合计                      22,285.12    100.00%        +7,732.75        30,017.87    100.00%

    3、限售股份上市流通时间表

    序号           股东名称   可上市流通时间                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               承诺的限售条件
    1      江门市资产管理局         G+36个月   自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让,其后24个月内不上市交易。控股股东持有的本公司股份在上述36个月的限售期满后24个月内,只有当股票二级市场的价格高于3.00元/股时,方可挂牌交易出售所持股票。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的,上述最低流通价格应相应进行调整,此期间出售数量占上市公司股份总数的比例不超过百分之十。
                                    G+60个月
    2        其他非流通股东         G+12个月                                                                                                                                                                                                   持有的股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让,在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到广东甘化股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    说明:设改革方案实施后首个交易日为G日。

    4、股份结构变动表

             股权分置改革前                                                    股权分置改革后
                         股份数量(万股)   占总股本比例(%)                                股份数量(万股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份        11,974.79              53.73   一、有限售条件的流通股合计        11,974.79              39.89
    国家股                     6,400.00              28.72                       国家股         6,400.00              21.32
    法人股                     5,574.79              25.01                   国有法人股          5574.79              18.57
    二、已流通股份            10,310.33              46.27   二、无限售条件的流通股合计        18,043.08              60.11
    A股                       10,310.33              46.27                          A股        18,043.08              60.11
    三、股份总数              22,285.12             100.00                 三、股份总数        30,017.87             100.00

    5、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    由于本次股权分置改革方案是以资本公积金对流通股股东定向转增股份为对价安排,不直接涉及非流通股股东所持股份,且本次股权分置改革动议已经合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东同意提出,因此其他非流通股股东未明确表示同意并不影响本次改革方案的实施。股权分置改革方案实施后,未明确表示同意的非流通股东所持股份亦获得上市流通权。

    6、其他说明事项

    (1) 鉴于公司以股抵债、资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革不可分割的部分,公司董事会决定将审议以股抵债及资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将以股抵债、资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案合并为一项议案进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需同时经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过;根据《公司法》的规定,以股抵债、公司资本公积金转增股本须经公司股东大会审议同意;同时鉴于本项合并议案中包含关联交易,因此需同时经参加表决的的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本的方式。该方案综合考虑了公司非流通股股东数量众多、持股比例分散的具体情况,符合国家实施股权分置改革的大政方针,充分维护了流通股股东的利益。

    采用以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式,表明对股权分置改革方案表示同意的非流通股股东愿意放弃其在公司中的部分权益以换取非流通股份的上市流通权,其行为属该等股东对其权益的合法处置。流通股股东据此获得对价,其利益得到维护。公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。

    (3)以股抵债方案已经取得国务院国资委的批准。

    (4)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。深圳鹏城会计师事务所已对本公司2005年1-10月的财务报告进行了审计,截止2005年10月31日,公司资本公积金593,968,640.95元。公司经2005年第二次临时股东大会审议通过、公司以公积金弥补累计亏损后,尚余资本公积金263,273,916.02元,其中可用于转增股本的资本公积金余额为230,001,114.02元。

    (三)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    1、对价的确定

    对价的测算思路:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损害,非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革遭受损失。为便于理解,先按照公司非流通股股东对价支付采用直接送股方式,测算出非流通股股东应该支付的对价水平,再将其换算为定向转增方式下的支付水平。

    (1)公司股权分置改革后流通股理论市场价格的确定

    公司目前的盈利能力并不理想,但其所处的制糖行业发展前景比较乐观,预期2006年业绩会有恢复性增长。综合考虑上述因素,公司实施股权分置改革后合理市净率可取1.25倍,净资产取公司2005年10月31日经审计的净资产值2.14元,预计公司股权分置改革后流通股的理论市场价格Q为2.675元/股。

    (2)确定对价支付比例

    假设:

    P 为实施股权分置改革前流通股股东持股成本;

    Q 为实施股权分置改革后预计股票价格;

    R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。

    为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失,则R应满足下式要求:P?Q(1+R),即R≥P/Q-1

    实施股权分置改革前流通股股东的持股成本P 按2005 年12月15日前60个交易日公司股票收盘价的平均价测算为2.98元;实施股权分置改革后预计股票价格Q按市净率法下公司股票的理论市场价格测算为2.675元,则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量R测算如下:

    R≥2.98/2.675-1

    R≥0.114

    因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为0.114股,即理论上流通股股东每持有10股流通股,至少应获得1.14股股份的对价。为进一步保障流通股股东的利益,本次股权分置改革实际对价安排为流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价。

    (3)采取定向转增方式实现对价支付

    本次股权分置改革方案采取向流通股股东进行资本公积金定向转增资本的对价支付方式。

    假设:

    L为实施股权分置改革前流通股份总数;

    F为实施股权分置改革前非流通股份总数;

    N为定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例。

    则R与N的换算关系如下:

    L*(1+R)/(F-L*R)=L*(1+N)/F

    即N=F*(1+R)/(F-L*R)-1

    根据上述确定的直接送股方式下的对价水平R为0.3;实施股权分置改革前流通股份总数L为10,310万股;实施股权分置改革前非流通股份总数F为11,975万股,则计算得出定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例N为0.75。即本次股权分置改革方案采取以资本公积金向流通股股东每10股定向转增7.5股股份的对价支付方式。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构广州证券认为:本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,充分保证了流通股股东的利益不受损害,切实贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获转增7.5股,相当于每10股获送3股的对价水平,高于测算结果每10股获送1.14股的对价水平,充分保证了流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    同意本以股抵债及股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (一)控股股东江门市资产管理局做出如下特别承诺事项:

    (1)控股股东承诺其持有的广东甘化的股份将自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让,其后24个月内不上市交易。

    (2)在上述承诺期期满后,控股股东如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占上市公司股份总数的比例在24个月内不超过百分之十。控股股东承诺持有股份在上述36个月的限售期满后24个月内,只有当股票二级市场的价格高于3.00元/股时,方可挂牌交易出售所持股票。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的,上述最低流通价格应相应进行调整。

    如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的,上述最低流通价格应相应进行调整。具体调整公式如下:

    a、派息:P=P0-D

    b、送股或转增股本:P=P0/(1+N)

    c、配股:P=(P0+AK)/(1+K)

    d、派息和送转股本同时进行:P=(P0-D)/(1+N)

    其中,P为调整后的价格,P0为调整前的价格,N为送转率,K为配股比率,A为配股价格,D为每股派息值。

    (二)违反承诺的责任

    控股股东同时承诺:如果控股股东违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有广东甘化股票,控股股东将出售股票的全部所得归广东甘化所有。

    三、非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司现有非流通股股东476名,除控股股东江门市资产管理局外,没有持股5%以上的非流通股股东。公司非流通股股东持股情况如下:

    股东名称                         股数(万股)   占总股本比例(%)   占非流通股比例(%)
    江门市资产管理局                   8,874.75             35.84               61.41
    江门市光达实业有限公司             1,037.36              4.19                7.18
    江门群益造纸厂                     1,012.09              4.09                7.01
    江门甘化综合厂                       438.69              1.77                3.03
    中国工商银行广东省信托投资公司       396.00              1.60                2.74
    江门光华印刷厂                       336.16              1.36                2.33
    广东中轻南方炼糖纸业有限公司         198.00              0.84                1.44
    番禺紫坭糖厂                         138.05              0.56                0.96
    中国银行江门分行                     127.51              0.51                0.87
    大连华信信托投资股份有限公司          87.12              0.35                0.60
    其他466名非流通股股东              1,803.81              7.25               12.42
    非流通股股东合计                  14,449.54             58.36              100.00

    经核查,截止本股权分置改革说明书签署之日,公司控股股东江门市资产管理局持有的公司国有股中的4,400万股质押给中国建设银行江门分行为本公司贷款提供担保,另有2,000万股被新疆维吾尔自治区高级人民法院司法冻结。

    江门市资产管理局出具承诺函:在广东甘化以股抵债及股权分置改革过程中,前述质押与冻结不会影响广东甘化的股权分置改革,不会影响本局向广东甘化流通股股东安排对价的能力。对未冻结、质押、托管的广东甘化国家股,承诺在广东甘化股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响;不进行其他可能对实施广东甘化股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

    四、以股抵债及股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得临时股东大会及相关股东会议批准的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司法》等相关法规,同时鉴于本次以股抵债及股权分置改革方案包含关联交易,2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案,须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法及时获得临时股东大会及相关股东会议表决通过的风险。

    处理方案:公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (二)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

    广东甘化控股股东的非流通股股份性质为国有股,其执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准,因此本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

    处理方案:若广东甘化未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,公司将按照有关规定发布延期公告;如果改革方案最终未得到批准,股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (三)非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划的风险

    截至公司停牌前一交易日,控股股东江门市资产管理局持有的广东甘化国家股中有6400万股存在冻结和质押的情形,但其持有的其余国家股未存在冻结、质押、托管等股东权利受到限制的情形,而且前述冻结和质押不会影响江门市资产管理局安排对价的能力。

    处理方案:为彻底规避非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险,控股股东江门市资产管理局承诺:"在广东甘化股权分置改革方案实施之前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为"。

    (四)清偿债务的风险

    由于公司承诺在发布债权人公告之日起45日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务或者提供担保的风险。

    处理方案:本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通,目前已取得主要债权人的股权分置改革同意函。

    (五)大股东资金占用未按计划解决的风险

    由于本公司股权分置改革与以股抵债以解决大股东资金占用问题相结合,以股抵债及股权分置改革方案作为一个议案提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议,存在方案未能获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,大股东资金占用未按计划解决的风险。

    处理方案:控股股东承诺若此次以股抵债及股权分置改革方案未获本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准,控股股东将通过出售自有资产、从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

    (六)股票价格波动的风险

    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    处理方案:公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司为本次以股抵债及股权分置改革事项聘请的保荐机构广州证券有限责任公司出具了保荐意见书,结论如下:

    广东甘化的股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"原则,符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律法规的规定,对价安排合理,并已采取有效措施保护中小投资者利益。

    广东甘化的以股抵债方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径,广东甘化的以股抵债方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。

    本保荐机构愿意推荐江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司进行以股抵债及股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革和以股抵债聘请的广东中信协诚律师事务所出具了法律意见书,结论如下:

    广东甘化本次以股抵债暨股权分置改革方案并不违反《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有控股上市公司指导意见》、《国有股股权管理通知》和《操作指引》以及其他法律、法规及规范性文件的规定,在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司具备本次股权分置改革的主体资格。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准,公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准后即可实施。

    

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

    2006 年 1月12日



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