竹辉股字[2006]002 号

    致：吉林光华控股集团股份有限公司

    江苏苏州竹辉律师事务所(以下简称“本所”)接受原吉林轻工集团股份有限公司(2005 年10 月19 日更名为吉林光华控股集团股份有限公司，以下简称“吉林光华”或“公司”)委托，担任公司重大资产置换事项(以下简称“本次资产置换”)的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所为本次资产置换实施结果事项出具本法律意见书。

    本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师已得到公司的下述保证，即：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换的核准与内部批准

    1、2005 年8 月5 日，中国证监会以证监公司字［2005］52 号文《关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》核准了公司本次重大资产置换方案。

    2、2005 年10 月17 日，公司召开2005 年临时股东大会，审议通过了公司与苏州市光华实业(集团)有限公司(以下简称“苏州光华”)、上海健中生物医药投资有限公司(以下简称“上海健中”)和吉林省洪武实业有限公司(以下简称“吉林洪武”)的《重大资产置换协议书》。

    本所律师经审查后认为，本次资产置换的核准及内部批准程序符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定。

    二、关于资产置换方案的总体实施情况

    1、根据《重大资产置换协议书》，公司和苏州光华、上海健中及吉林洪武确定2004 年12 月31 日为置换基准日。

    2、根据公司第五届第三次董事会决议，选举许华先生为董事长，为公司的法定代表人。

    3、根据吉林省工商行政管理局于2005 年10 月19 日颁发的《企业法人营业执照》，公司已于同日完成了工商变更登记，名称变更，增加了经营范围。

    根据本所律师的核查了解，本次资产置换结果已得到吉林光华、苏州光华、上海健中、吉林洪武的确认。

    三、关于公司置入的资产和负债

    根据《重大资产置换协议》，本次重大资产重组包括吉林光华置出资产和置出负债、吉林光华置入资产和资产置换差价三部分：

    (一) 吉林光华置出资产和负债

    1、置出资产包括：长春卓越房地产开发有限公司(以下简称“长春卓越”)97.5%股权；吉林常青房地产开发有限公司(以下简称“吉林常青”)95%股权；吉林轻工股份有限公司万达房地产开发公司(以下简称“万达房产”)30%股权。

    (1)根据公司提供的资料和本所律师核查，吉林光华持有的长春卓越和万达房产的股权已于2005 年11 月15 日已按协议约定分别过户苏州光华。

    (2) 根据吉林省工商行政管理局登记资料，吉林光华持有的长春卓越97.5%股权、万达房产30%股权已分别于2005 年11 月15 日变更由苏州光华持有。

    (3)公司持有吉林常青95%股权按协议约定应置换给吉林洪武，目前尚未办理过户手续。吉林洪武于2005 年7 月19 日出具承诺函，若出现上述情形，吉林洪武放弃向公司追偿的权利，并且自愿承担吉林光华置出的吉林常青股权或有风险给上市公司带来的风险。

    本所律师认为，除上述第3 项外，公司已完成置出资产的交付义务。尚有吉林常青股权置出没有完成工商变更手续，但根据置入方吉林洪武出具的承诺，该等事宜不会对本次资产置换完成构成实质障碍。

    2、置出的负债：公司欠吉林常青的其他应付款50,869,173.41 元。

    根据《重大资产置换协议》及债权人吉林常青2005 年5 月19 日出具的“关于债务转移的同意函”和吉林洪武承诺函，吉林光华已完成相关账务处理。

    (二) 吉林光华置入资产和负债

    置入资产包括：苏州光华拥有的苏州置业房地产开发有限公司(以下简称“苏州置业”)90%的股权；上海健中拥有的苏州置业9%的股权；苏州光华拥有的苏州工业园区职业技术学院(以下简称“园区技术学院”)32.5%的股权。

    根据苏州工业园区工商行政管理局和苏州工业园区社会事业局登记资料以及相关公司章程，吉林光华均于2006 年1 月13 日前取得了应置入的股权。

    根据上述苏州工业园区工商行政管理局和苏州工业园区社会事业局变更登记情况，本所律师认为，公司已经实际取得了置入的资产，并已依法办理了必要的变更手续。

    吉林光华无置入负债。

    (三)资产置换差额

    根据《重大资产置换协议》约定：因本次重大资产置换所产生的债权债务经抵消后，苏州光华尚欠公司人民币3,150,790.06 元；同时约定自置换基准日至公司临时股东大会通过本协议期间，置出、置入资产所产生的损益仍由原股东自行享有和承担。

    根据上述约定，深圳鹏城会计师事务所出具了以2005 年9 月30 日为基准日置入资产和置出资产的《审计报告》(深鹏审[2005]984-987 号)，2005 年1 月至9 月期间，置入资产和置出资产具体损益如下：

    置入资产：苏州市置业99%股权所产生的损益为人民币-9,019,646.21 元。

    置出资产：吉林常青95%股权所产生损益为人民币－3,428,466.26 元；长春卓越97.5%股权所产生损益为人民币－3,456,280.66 元；万达房地30%股权所产生损益为人民币－306,514.25 元；上述置出资产损益合计为人民币－7,191,261.17元。

    公司2005 年1 月至9 月期间各置出、置入资产所产生的损益所导致的资产置换差异变动额为人民币1,828,385.04 元，即置入资产减值大于置出资产减值，苏州光华在此期间应补差价给公司，加上以2004 年12 月31 日为置换基准日苏州光华尚欠公司人民币计3,150,790.06 元，最终公司完成本次资产置换后，苏州光华累计结欠公司4,979,175.10 元。

    根据《重大资产置换协议书》约定，光华集团将在重组完成后的15 个工作日内将差额以现金的方式支付给吉光华。

    四、关于信息披露

    1、经核查，公司按规定披露了《重大资产置换报告书》。

    2、经核查，公司按规定披露了股东大会关于重大资产置换的有关决议。

    3、经核查，公司在股东大会通过关于资产置换的决议的同时，按规定进行了资产置换实施情况的公告。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次资产置换符合有关法律规定，且已按《公司章程》及《上市规则》规定履行了信息披露义务，吉林光华已经按《重大资产置换协议书》的约定履行了置出资产的交付义务，并依法取得了置入的资产。