本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2005年12月31日发出关于召开第五届第九次会议的通知,会议于2006年1月12日9：00在公司806会议室召开,由公司董事长张宪华先生主持,应到董事9人,实到9人。

会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案:

    1、《关于中国证监会湖北监管局巡回检查的整改报告》的议案。

    中国证监会湖北监管局于2005年10月17日至10月25日对武汉市汉商集团股份有限公司进行了巡回检查,并于12月30日下发了鄂证监巡查字[2005]8号《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。此次巡检是对公司全面规范运作的促进,公司接受中国证监会湖北监管局提出的整改意见,对照《通知》及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,制定了《关于中国证监会湖北监管局巡回检查意见的整改报告》(见附件),落实整改措施。涉及以前年度的相关财务调整,将由公司聘请的会计师事务所进行审计后,在2006年2月17日公布的2005年度报告中详细披露。

    2、关于投资组建武汉君信置业有限公司的议案

    公司与北京赛博思工业化住宅集成系统工程有限公司共同投资设立武汉君信置业有限公司(暂定名)。北京赛博思工业化住宅集成系统工程有限公司与汉商集团无关联关系。

    武汉君信置业有限公司基本情况：

    注册地址：武汉市汉阳大道139号汉商大厦

    法定代表人：张晴

    注册资本：人民币3160万元,其中：武汉市汉商集团股份有限公司出资人民币2600万元,占注册资本的82.28％,北京赛博思工业化住宅集成系统工程有限公司出资人民币560万元,占注册资本的17.72％；

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产开发和销售、旅游、住宿、餐饮、娱乐、物业管理。

    经营期限：30年

    资金来源：自筹

    董事委派：武汉市汉商集团股份有限公司委派张宪华先生、魏汉华女士、张晴女士出任武汉君信置业有限公司董事；北京赛博思工业化住宅集成系统工程有限公司委派蔡玉春先生、黄晨波先生出任武汉君信置业有限公司董事。

    武汉市汉商集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年一月十二日

    附件：

    武汉市汉商集团股份有限公司

    关于中国证监会湖北监管局巡回检查意见的整改报告

    中国证监会湖北监管局于2005年10月17日至10月25日对武汉市汉商集团股份有限公司进行了巡回检查,并于12月30日下发了鄂证监巡查字[2005]8号《限期整改通知书》(以下简称"通知")。公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《通知》,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和要求,进一步检查了公司的运作情况,制定了相应整改措施,形成如下整改报告：

    一、公司规范运作方面存在的问题

    ㈠、公司规章制度存在的问题

    1、通知指出：公司未建立董事、监事的评价机制,不符合《上市公司治理准则》第六十九条的规定。

    整改措施：公司正着手制订公司董事、监事的绩效考评标准和程序。

    2、通知指出：公司未与董事签定聘任合同,不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定"。

    整改措施：公司将与董事补签聘任合同。

    ㈡、董事会存在的问题

    1、通知指出：公司董事会成员中独立董事人数未达到董事总人数的三分之一,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

    整改措施：公司尚缺一名独立董事,将尽快增补合适人选。

    2、通知指出：董事会会议记录未记录董事针对董事会每一项决议的分项表决结果,不符合《上市公司章程指引》第一百一十条的规定。

    整改措施：因董事会审议的各事项均全票一致通过,工作人员未对决议的每一分项表决结果进行记录,今后将严格按照《公司章程》相关条款执行。

    3、通知指出：有几次董事会议中董事授权委托其他董事出席董事会议没有书面形式的授权委托书。

    整改措施：公司已请相关董事补签了书面形式的授权委托书。今后,公司将严格按会议的规则和程序办理。

    4、通知指出：五届二次董事会会议记录上缺与会董事周细春的签名。

    整改措施：公司已请董事周细春补签。

    ㈢、监事会存在的问题

    通知指出：公司部分监事会的会议记录无记录人的签字。

    整改措施：公司已请相关人员补签。公司将强化相关工作人员的责任,杜绝再发生此类事项。

    二、信息披露方面存在的问题

    1、通知指出：公司于2005年8月终止了千步滩项目的出售合同,但至今未予披露。

    整改措施：公司将严格执行中国证监会、上海证券交易所有关信息披露方面的规定,及时掌握公司各部门的相关信息,做到及时、准确、完整地披露公司相关信息。

    2、通知指出：对控股子公司--武汉市洁阿姨洗衣有限公司的投资未及时披露。经查实,武汉市洁阿姨洗衣有限公司实际已于2003年7月7日成立,注册资本100万元,汉商集团出资90万元,占注册资本的90%,2003年度会计报表对武汉市洁阿姨洗衣有限公司的投资款以"其他应收款"挂帐处理,未对该项投资及时予以披露。

    整改措施：由于当时武汉市洁阿姨洗衣有限公司尚未正式运作,对该公司的90万元借款作往来款挂账,未作投资处理。今后,公司将加强信息披露的及时性、准确性和完整性。

    三、公司财务方面存在的问题

    1、通知指出：关于出售千步滩度假村工程项目,汉商集团于2002 年11 月22 日与唐山海港兴嘉物贸有限公司签订《关于出售千步滩度假村工程项目协议》。根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字2002 第078 号评估报告,确定以2,600 万元的价格出售,首期购买款1,000 万元已于约定时间到账,余款1,600万元至2004年12月31日止一直未能收回 ,出售该项资产增加当期净利润905.59 万元。后经协商双方已于2005年8月签订了解除出售千步滩度假村工程项目的协议。

    湖北大信资产评估有限公司评估报告显示,该项资产原账面价值1,442.61万元,评估增值1,232.52万元,且特别说明尚有部分土地出让金及土建工程款未支付,评估未考虑上述负债情况。经查实该资产出售以后发生的征地及工程支出共计98.77万元,2004年12月经董事会决议作资产核销处理。而在2002年度未对上述应付未付款项预估转入在建工程。

    因该项资产一直未办理交接手续,而由公司授权其全资子公司--武汉市汉商集团旅业有限公司代管,汉商集团仍对其实施控制,且与该项资产相关的权证一直未办理过户,对此也无相关承诺。我们认为此次交易未满足《企业会计准则》收入确认的基本条件,不能确认该项收入,应调减2002年度净利润905.59 万元。

    整改措施：2004年4月购买方唐山海港兴嘉物贸有限公司整体迁往上海,由于该公司发生变化,无意再投资千步滩项目,双方经过多次协商,于2005年8月签订了解除出售千步滩的协议。公司将对相关账务进行追溯调整。

    2、关于借款利息支出

    ⑴、通知指出：跨期利息支出,且对当期利润影响较大：2002年度已支付的343.77万元利息没有反映到当年的会计报表中,而是反映到2003年度的会计报表中。因此,应当调增2002年利息支出343.77万元,同时调减2003年利息支出343.77万元；2003年度已经支付143.58万元利息也没有反映到当年的报表中,而是反映到2004年度的会计报表中。因此,应当调增2003年利息支出143.58万元,同时调减2004年利息支出143.58万元；2003年度公司虚挂了一笔应收财政利息,同时减少财务费用88.59万元,于2004年度全额冲转。

    整改措施：公司将上述跨期利息支出按所属年份进行调整,调增2002年利息支出343.77万元,调减2003年利息支出111.6万元,调减2004年利息支出232.17万元。

    ⑵、通知指出：部分利息支出未入账：

    2003年未入账利息支出81.33万元,2004年未入账利息支出100.41万元,而当年无银行存款未达账项,经查实与上述未入账利息支出金额相对应,均有一笔资金收入未入账(如2003年收到武汉市雪莲羊绒销售有限公司展销费收入计81.33万元)。因此我们认为,公司应调增2003年利息支出81.33万元,调增2004年利息支出100.41万元。

    整改措施：公司按照利息的所属年份进行调整,今后将严格按照财务制度进行账务处理。

    3、关于收入确认的问题

    通知指出：公司2004年确认了一批滞销商品的销售收入570万元,由于公司无法对该笔收入提供足够的证据,因此我们认为公司应当调减2004年收入570万元。

    整改措施：公司在调整商品结构中,对库存商品进行了清理和处置,将一部分残滞商品以甩卖、商品推销等形式销售,因而无集中收款的电脑小票,公司认为应确认为收入。

    公司董事会将在进行上述整改的同时,在今后的经营管理中,按照会计准则和会计制度的要求提高财务核算和管理质量,更加重视规范运作,进一步完善公司治理结构,确保公司健康、稳定、持续地发展。

    武汉市汉商集团股份有限公司董事会

    二○○六年一月十二日