本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，株洲南方航空动力有限公司(以下简称"株航公司")提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年1月16日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    南方摩托股份有限公司(以下简称"公司"或"南方摩托")董事会于2006年1月6日了公告股权分置改革方案，至2006年1月13日公司董事会协助非流通股股东通过热线、传真电子邮件、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通与交流。根据沟通结果，经株航公司提议，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价安排的调整

    原方案：

    方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得株航公司支付的3股股份。株航公司需要向流通股股东支付的股份总额为40,800,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，株航公司持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

    调整为：

    方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得株航公司支付的

    3.5股股份。株航公司需要向流通股股东支付的股份总额为47,600,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，株航公司持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见公司独立董事对南方摩托股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构江南证券有限责任公司发表如下补充保荐意见：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间通过沟通协商，认真吸纳广大流通股股东的意见基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东的利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

    南方摩托本次股权分置改革方案的修改内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国资委指导意见》、《审核程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定。经修改后的股权分置改革方案尚需获得有关国有资产管理部门和南方摩托相关股东会议的批准后方可实施。

    综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《南方摩托股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作出了相应的修订。请投资者仔细阅读2006 年1月14日刊登于巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)的《南方摩托股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交相关股东会议审议。

    附件：

    1、南方摩托股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、南方摩托股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、江南证券有限责任公司关于南方摩托股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市嘉源律师事务所关于南方摩托股权分置改革之补充法律意见书；

    5、南方摩托独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

    特此公告。