本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十四次会议通知于2006年1月3日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事,会议于2006年1月13日以传真方式召开。

应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事9人。公司监事均收到会议资料,知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过如下议案：

    一、以9票赞成,0票反对,1票弃权,通过《关于改聘公司会计审计机构的议案》；

    公司原会计审计机构华寅会计师事务所有限责任公司因自身业务安排原因,不再担任本公司的会计审计工作。公司拟改聘上海东华会计师事务所为本公司2005年度会计审计机构。按照广西壮族自治区会计审计收费情况的规定,经双方初步商定2005年度审计费用为贰拾陆万元人民币(￥260,000.00),会计审计机构审计过程中发生的相关食宿费用由本公司支付(不包括审计人员的途中差旅费用)。

    此议案经本次董事会审议后,需提交即将召开的临时股东大会进行审议。

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过《中恒集团章程修正案》；

    根据已于2006年1月1日生效并实施的《中华人民共和国公司法》,并结合广西梧州中恒集团股份有限公司("公司")的实际,对《公司章程》作如下修改：

    <一>《公司章程》第16条

    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

    修改为

    公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,同种类的每一股份应当具有同等权利。

    <二>、《公司章程》第24条

    公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    修改为：

    公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    <三>《公司章程》第26条

    公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改为

    "公司因本章程第二十四条(一)项所述情形收购本公司股份的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份；公司因本章程第二十四条(二)、(四)项所述情形收购本公司股份的,应当在六个月内转让或者注销该部分股份。上述需注销公司股份的情形发生后,公司应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    公司因本章程第二十四条(三)项所述情形收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工"。

    <四>《公司章程》第29条

    发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改为

    "发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。

    公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份"。

    <五>《公司章程》第45条

    关于股东大会职权的规定中,增加一款作为该条的第(十六)

    (十六)"对公司收购本公司股份用于奖励公司职工作出决议。"

    同时,将该条的(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份的百分之五以上的股东的提案；

    修改为

    (十三)"审议代表公司发行在外有表决权股份的百分之三以上的股东的提案；"

    <六>《公司章程》第55条

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照有关法律、法规的规定,出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程有关条款的规定。

    修改为

    "对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照有关法律、法规的规定,出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程有关条款的规定。"

    <七>《公司章程》第58条

    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改为

    "股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。"

    <八>《公司章程》第70条

    公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    修改为

    "公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。"

    <九>《公司章程》第88条第二款

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。

    修改为

    "股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过。"

    <十>《公司章程》第90条

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为

    (六)法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    <十一>《公司章程》第92条

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五(含百分之五)的一个或一个以上股东提名的候选人中产生。

    公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前送达公司。

    公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    修改为

    "董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。

    有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前送达公司。"

    <十二>《公司章程》第107条

    《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    修改为

    "《公司法》第147条规定的情形、国家公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。"

    <十三>在《公司章程》第112条中新增一款,作为该条的第四款,其内容为：

    "董事会会议审议事项中包含关联交易事项时,该次会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行；会议对关联交易事项所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将关联交易事项提交公司股东大会审议。"

    <十四>《公司章程》第145条第二款

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级。

    (二)公司对外担保单笔金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%内,报公司董事会审议,并应当取得董事会全体成员2/3以上同意；对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以上的必须报股东大会批准。

    (三)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (四)公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的40%；为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的40%；累计担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%。

    (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (七)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    修改为

    "公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级。

    (二)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

    (三)公司对外担保属于下列情形的,须经公司股东大会审批：

    1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%以上的；

    3、公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    上述应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

    (四)公司对外担保单笔金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%内,报公司董事会审议,并应当取得董事会全体成员2/3以上同意；

    (五)公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的40%；为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的40%；

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (七)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。"

    <十五>《公司章程》第147条

    董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    修改为

    "董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。"

    <十六>《公司章程》第149条

    董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名副董事长代行其职权。

    修改为

    "董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务"

    <十七>《公司章程》第150条

    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为

    "董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。"

    <十八>《公司章程》第151条

    有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上的独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    修改为

    "有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)代表十分之一以上表决权的股东；

    (二)董事长认为必要时；

    (三)三分之一以上董事联名提议时；

    (四)二分之一以上的独立董事提议时；

    (五)监事会提议时；

    (六)总经理提议时。

    <十九>《公司章程》第152条

    董事会召开临时董事会会议应以书面形式派专人送达或以电话、传真等方式在会议召开三日以前通知全体董事。

    如有本章程第一百五十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为

    "董事会召开临时董事会会议应以书面形式派专人送达或以电话、传真等方式在会议召开三日以前通知全体董事和监事。

    如有本章程第一百五十一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    <二十>《公司章程》第154条

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修改为

    "董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。"

    <二十一>《公司章程》第187条

    《公司法》第57条、条58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    修改为

    "《公司法》第147条规定的情形、国家公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。"

    <二十二>《公司章程》第192条

    公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为

    "公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

    <二十三>《公司章程》第195条

    监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开七日前书面送达全体监事。

    修改为

    "监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时会议通知应当在会议召开七日前书面送达全体监事。"

    <二十四>《公司章程》第205条

    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至十；

    (4)根据股东大会的决议提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改为

    "公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)根据股东大会的决议提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。"

    <二十五>《公司章程》第206条

    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股金时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为

    "股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股金时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五；资本公积金不得用于弥补公司的亏损。"

    <二十六>《公司章程》第207条

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    修改为

    "公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。"

    <二十七>《公司章程》第228条

    公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。

    修改为

    "公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。"

    <二十八>《公司章程》第229条

    债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

    修改为

    "债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"

    <二十九>《公司章程》第237条

    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。

    修改为

    "清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。"

    此议案经本次董事会审议后,需提交即将召开的临时股东大会进行审议。

    三、会议确定2006年第一次临时股东大会的召开时间。

    公司定于2006年2月16日召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    (1) 会议时间：2006年2月16日上午9:30开始,会期半天

    (2) 会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室

    (3) 会议审议事项：

    ①《关于改聘公司会计审计机构的议案》

    ②《中恒集团章程修正案》

    (4)出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2006年2月8日上海证券交易所交易结束,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    ③具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

    ④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

    (5)登记办法：

    ①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

    ②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

    ③登记时间为2006年2月14日(上午9:00~11:30、下午14:30~5:00)登记地点在公司证券部,异地股东可用信函或传真方式(以2006年2月14日前公司收到为准)进行登记。

    (6) 其他事项：

    ①会期半天,费用自理；

    ②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十五楼公司证券部

    ③联系电话：(0774)5830828 5830862

    ④联系人：彭伟民 童依虹

    ⑤传真：(0774)5830900

    ⑥邮政编码：543002

    特此公告

    广西梧州中恒集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年一月十四日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席广西梧州中恒集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使以下事项表决权：

    ①《关于改聘公司会计审计机构的议案》

    ②《中恒集团章程修正案》

    委托人(签名)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：1、本授权委托书剪报或复印均有效；

    2、委托人为法人,应盖法人单位公章并由法人代表签名。