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湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2006年01月16日09:38 我来说两句(0)  

Stock Code:600731
     (行情-论坛)
 
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来源:上海万得资讯

    保荐机构:财富证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、根据中国证监会的相关规定,公司相关股东会议就公司股权分置改革方案做出的决议,需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,方可生效,因此,本次湖南海利股权分置改革能否顺利实施,尚有待于相关股东会议的通过。

    3、截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司共有15家非流通股股东(其中一家的股权被质押)未明确表示参加本次股权分置改革,共有29家非流通股股东(其中一家股权被质押、一家股权被司法冻结)虽已明确表示参加本次股权分置改革,但未提供合规资料(以上股东情况详见本说明书中《对价安排执行情况表》中的备注部分),按照本公司股权分置改革方案,上述公司非流通股股东须向公司流通股股东送股2,539,173股作为对价,为确保本次股权分置改革顺利进行,本公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司同意为上述非流通股股东安排先行代为垫付对价,但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向湖南海利高新技术产业集团有限公司偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得,并经湖南海利高新技术产业集团有限公司同意,由湖南海利化工股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    4、若在本公司相关股东会议召开前,上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,湖南海利高新技术产业集团有限公司将不再为其垫付对价,而由其按本股权分置改革方案执行对价安排。

    5、截至本股权分置改革说明书签署之日,湖南海利高新技术产业集团有限公司持有本公司117,054,016股股份,其中41,000,000股被质押,按照本公司股权分置改革方案,湖南海利高新技术产业集团有限公司须向公司流通股股东送股19,967,386股作为对价,并为其他存在支付障碍的非流通股股东先行代为垫付2,539,173股对价,因此湖南海利高新技术产业集团有限公司所持股票部分被质押的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    湖南海利的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排,以获得其持有股份的上市流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。

    (二)除法定最低承诺外,本公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司还做出如下特别承诺

    1、限售期限

    湖南海利高新技术产业集团有限公司承诺,其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让;同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    2、追加的限售期限

    湖南海利高新技术产业集团有限公司承诺,若在限售期限36个月内,公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股,则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

    (三)承诺人声明

    非流通股东声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    遵守诚实信用的原则,保证为参与本次股权分置改革所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、代为支付说明

    为确保本次股权分置改革顺利进行,湖南海利高新技术产业集团有限公司同意为未明确表示参与本次股权分置改革、股份被质押、冻结、未提供合规资料、无法取得联系等存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价,但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向湖南海利高新技术产业集团有限公司偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得,并经湖南海利高新技术产业集团有限公司同意,由湖南海利化工股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006 年2月10日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年2月22日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006 年2月20日至2006年2月22日

    五、本次改革湖南海利股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请湖南海利股票自2006年1月16日起停牌,最晚于2006年2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年1月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请湖南海利股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请湖南海利股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日湖南海利股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话:(0731)5357976

    传真:(0731)5357977

    电子信箱:hnhlzq00@public.cs.hn.cn

    公司网站:http://www.hnhlc.com

    证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    摘要(正文)

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司的全体非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东支付对价,以获得其持有股份的上市流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8股股份。

    2、对价安排的执行方式

    在本次股权分置改革方案实施日,公司的全体非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    3、执行对价安排情况表

                                                            执行对价前              执行对价安排股份数量(股)              执行对价后          备注
    执行对价安排的股东名称                     持股数(股)            占总股份比例(%)                                持股数(股)   占总股本比例(%)
    湖南海利高新技术产业集团有限公司            117054016                     45.668     19967386                     97086630   37.878
    湖南化工研究院工会                            5565694                      2.171       949411                      4616283    1.801
    湖南省化学化工学会科技服务部                  4726828                      1.844       806315                      3920513    1.530
    长沙市科旺化工仪表成套设备公司                3827850                      1.493       652965                      3174885    1.239
    中信大榭开发公司                              3827850                      1.493       652965                      3174885    1.239
    北京信泰珂科技发展中心                        3827850                      1.493       652965                      3174885    1.239
    湖南金川阳光商贸有限公司                      3500000                      1.366       597039                      2902961    1.133        注4
    中国工商银行贵溪支行                          2754614                      1.075       469889                      2284725    0.891
    湖南省国际贸易发展公司                        1913925                      0.747       326482                      1587443    0.619        注3
    湖南省电力高新技术开发公司                    1913925                      0.747       326482                      1587443    0.619        注2
    东北证券有限责任公司                          1404300                      0.548       239549                      1164751    0.454   注1、注3
    汇达化工技术发展公司                           765570                      0.299       130593                       634977    0.248        注2
    湖南化学工业设计院                             765570                      0.299       130593                       634977    0.248        注2
    湖南省芳林育才基金会                           382785                      0.149        65296                       317489    0.124        注2
    湖南湘江涂料集团有限公司                       382785                      0.149        65296                       317489    0.124
    长沙市郊东方绣品厂                             382785                      0.149        65296                       317489    0.124        注2
    湖南省石油化工供销公司                         382785                      0.149        65296                       317489    0.124
    长沙湘浩房地产开发有限公司                     382785                      0.149        65296                       317489    0.124        注1
    广东省化工研究所                               382785                      0.149        65296                       317489    0.124        注2
    湖南省陶瓷研究所                               382785                      0.149        65296                       317489    0.124        注2
    浙江化工科技集团有限公司                       382785                      0.149        65296                       317489    0.124
    铁道部株洲电力机车研究所株洲时代集团公司       306228                      0.119        52237                       253991    0.099        注2
    贵州科隆技术发展有限公司                       306228                      0.119        52237                       253991    0.099
    福安市农药厂                                   220837                      0.086        37671                       183166    0.071        注1
    长沙湘学给水排水工程咨询公司                   218187                      0.085        37219                       180968    0.071        注2
    长沙望城石油化工厂                             210524                      0.082        35912                       174612    0.068
    长沙赛特高技术开发公司                         191392                      0.075        32648                       158744    0.062
    湖南省科学技术协会                             191392                      0.075        32648                       158744    0.062        注2
    湖南省新化县化工研究所                         191392                      0.075        32648                       158744    0.062
    上海雷光机电有限公司                           189886                      0.074        32391                       157495    0.061
    长沙市华侨建筑工程公司                         149263                      0.058        25462                       123801    0.048
    镇江农药厂                                     132502                      0.052        22603                       109899    0.043        注1
    湖南省农药公司                                 122305                      0.048        20877                       101508    0.040        注2
    湖南省作物研究所                               114835                      0.045        19589                        95246    0.037
    长沙科发贸易公司                               114835                      0.045        19589                        95246    0.037
    鸿威有限公司长沙办事处                         114835                      0.045        19589                        95246    0.037        注2
    衡阳洪福经贸有限公司                           104407                      0.041        17810                        86597    0.034        注2
    南京理成科技贸易有限公司                       100000                      0.039        17058                        82942    0.032        注1
    长沙市通海科技发展公司                          99624                      0.039        16977                        82547    0.032        注2
    铜山县化工厂                                    76557                      0.030        13059                        63498    0.025        注1
    山东省化工研究院                                76557                      0.030        13059                        63498    0.025
    湖南大乘资氮集团有限公司                        76557                      0.030        13059                        63498    0.025        注2
    云南省磷化工中试基地                            76557                      0.030        13059                        63498    0.025        注1
    云南省化工研究院                                76557                      0.030        13059                        63498    0.025        注2
    昆明化工中试厂                                  76557                      0.030        13059                        63498    0.025        注1
    广西化工研究院技术推广应用经营部                76557                      0.030        13059                        63498    0.025
    湘潭市汇鑫贸易有限公司                          50000                      0.020         8529                        41471    0.016        注1
    南京东显电子工程有限责任公司                    50000                      0.020         8529                        41471    0.016        注1
    上海复荣针织服装有限公司                        50000                      0.020         8529                        41471    0.016        注1
    上海农欣工贸有限公司                            50000                      0.020         8529                        41471    0.016        注2
    长沙望城鸿发实业有限公司                        49762                      0.020         8489                        41273    0.016        注2
    长沙市望城建筑安装工程公司                      44168                      0.017         7534                        36634    0.014        注2
    湖南省资江化学工业学校                          38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注1
    国营海安县农药厂                                38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注1
    湖南省石油化工技协                              38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注2
    湖北省化学工业研究设计院                        38279                      0.015         6530                        31749    0.012
    内蒙古自治区石油化工科学研究所                  38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注2
    扬州桥头农药厂                                  38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注1
    望城县湘江印刷厂                                38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注2
    安徽省化工研究院科技咨询开发公司                38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注1
    长沙伟和制鞋厂                                  38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注2
    上海市农药研究所                                38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注2
    内蒙古自治区汇鑫技术工贸公司                    38279                      0.015         6530                        31749    0.012        注2
    娄底市湘源商业公司                              19200                      0.007         3275                        15925    0.006        注2
    慈利县化工原料厂                                19079                      0.007         3255                        15824    0.006        注2
    合计                                        159278101                     62.141     27170082                    132108022   51.540

    说明:上表备注栏中,注1表示该非流通股股东未明确表示参加本次股权分置改革,注2表示该非流通股股东虽已明确表示参加本次股权分置改革,但未提供合规资料,注3表示该非流通股股东的股权被质押,注4表示该非流通股股东的股权被冻结,上述非流通股股东执行对价安排的股份由海利集团代为垫付。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称           所持有限售条件的股份数量(股)      可上市流通时间                         可上市流通时间承诺的限售条件
    海利集团                               97086630   G+36个月(+12个月)                                                  注1
    其他非流通股股东                       35021392            G+12个月   自改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让

    G为本股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    注1:海利集团承诺的限售时间为:自获得上市流通权之日起36个月内,在任何价位均不减持;若在36个月限售期间,公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股,则再增加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                                           股份类别      变动前       变动数      变动后
    非流通股                        1、发起人国家股   117054016   -117054016           0
                                2、境内法人持有股份    42224085    -42224085           0
                                       非流通股合计   159278101   -159278101           0
    有限售条件的流通股份            1、发起人国家股           0    +97086630    97086630
                            2、其他境内法人持有股份           0    +35021389    35021389
                                 有限售条件股份合计           0   +132108019   132108019
    无限售条件的流通股份                        A股    97035997    +27170082   124206079
                           无限售条件的流通股份合计    97035997    +27170082   124206079
                                           股份总额   256314098            0   256314098

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司共有15家非流通股股东未明确表示参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,海利集团同意对该部分非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付。海利集团代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如需上市流通或转让,应当向海利集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得,并经海利集团同意,由湖南海利向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    若在本公司相关股东会议召开前,该部分非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且在程序与手续合法的情况下,海利集团将不再为其垫付对价,而由其按本股权分置改革方案执行对价安排。

    7、其它需要说明的事项

    截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司尚有29家非流通股股东虽已明确表示同意参加本次股权分置改革,但未提供相关合规资料。为确保本次股权分置改革顺利进行,海利集团同意为该部分非流通股股东安排先行代为垫付对价,但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向海利集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得,并经海利集团同意,由湖南海利向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    若在本公司相关股东会议召开前,上述非流通股股东能解决对价支付的障碍,且在程序与手续合法的情况下,海利集团将不再为其垫付对价,而由其按本股权分置改革方案执行对价安排。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    财富证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下:

    1、对价支付的理论依据

    若公司股权分置问题得以解决,则能真正实现上市公司"同股、同权、同价"的法理精神,上市公司的法人治理机制将得到进一步的完善;股权分置问题的解决将有效提高上市公司股票的流通性,一般而言,实施股权分置改革后,上市公司的整体价值将得以提升,流通股股东和非流通股股东将共享改革成果。因此,本股权分置改革方案对价计算的基本理论依据为:股权分置改革前后,公司的整体价值保持不变。

    2、对价的测算依据和过程

    对价的测算以2006年1月13日公司总股本25631.41万股、流通股总股份9703.60万股为基础。

    (1)确定公司股权分置改革后流通股的理论价格

    在股权分置的情况下,公司的价值应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。即:

    股改前公司价值=流通股市值+非流通股价值

    =流通股市价×流通股股数+非流通股价格×非流通股股数

    流通股市价取值:以本说明书公布日前60日公司流通股收盘价算术平均值确定,流通股市价确定为2.87元/股。非流通股价格按公司每股净资产为2.30 元/股(公司2004 年12 月31 日经审计的净资产值)确定。

    因此,

    股改前公司价值=流通股市价×流通股股数+每股净资产×非流通股股数

    =2.87×9703.6+2.3×15927.81

    = 64483.30(万元)

    由于股权分置改革前后公司价值不变,由此得出,股权分置改革后,公司的理论股价应为:

    理论股价=股改后公司价值÷总股本

    =64483.30÷25631.41

    =2.52元/股

    (2)确定理论股票对价支付比例

    在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后,公司二级市场的理论股价应为2.52 元/股。按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则,非流通股股东按一定比例向流通股股东赠予部分公司股票,作为获得流通权的对价,流通股股东获得对价后的持股数应满足下列等式:

    P0×N0=P1×N1

    其中:P0为股权分置改革前流通股市价,N0为股权分置改革前流通股持股数,P1为股权分置改革后理论股价,N1为股权分置改革后流通股持股数

    由上式可得出:

    N1=( P0×N0) ÷P1

    =(2.87×9703.6) ÷2.52 =11051.32

    流通股股东理论获付比例=(11051.32-9703.6) ÷9703.6=0.14

    即流通股股东获得的对价水平下限为:每10股获赠1.40股。

    (3)确定实际股票对价支付比例

    股权分置改革实施方案具有一定的市场风险,存在股票价格较大幅度波动的风险,在方案实施后,股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上,为了更充分保护流通股股东的利益,非流通股股东同意增加送股数量,确定本次股权分置改革对价支付方案为:以方案实施基准日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票,使流通股股东每10股获得2.8股的公司股票,非流通股同时获得流通权。

    3、对价安排的分析意见

    保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,经过全面分析之后认为:公司本次改革对价安排(A 股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8

    股股份)是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)非流通股东做出的承诺事项

    非流通股股东将履行相关法律、法规和规章的规定的承诺事项。

    除法定最低承诺外,海利集团还做出了如下特别承诺:

    1、限售期限

    海利集团承诺,其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让;同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    2、追加的限售期限

    海利集团承诺,在限售期限36个月期间,若公司股票在连续5个交易日内收盘价未能达到或超过5元/股,则再增加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

    3、海利集团保证,如果其不履行或者不完全履行承诺,其违反承诺出售股份的所得归湖南海利。

    海利集团做出了如下声明:

    "本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。"

    (二)有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

    1、在湖南海利股权分置改革完成后,海利集团将向登记公司针对支付对价后余下的本公司股份办理锁定手续,以保证海利集团持有的这部分股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。

    2、海利集团所持股份限售期满前,如满足海利集团追加的限售期限的条件,海利集团将向登记公司办理延长锁定期一年的手续,以确保履行追加限售期限的承诺。

    (三)海利集团履约能力分析及风险防范对策

    对于海利集团所持湖南海利股份限售期和追加限售期限的承诺,由于海利集团所持湖南海利股份已被锁定,且受到登记公司的监控,可保证海利集团能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

    对于海利集团代为支付的承诺,截至本股权分置改革说明书签署之日,海利集团持有本公司117,054,016股股份,按照本公司股权分置改革方案,海利集团须向公司流通股股东送股19,967,386股作为对价,并为其他存在支付障碍的非流通股股东先行代为垫付2,539,173股对价,虽然海利集团所持本公司股份中的41,000,000股被质押,但不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排及代为支付的能力。海利集团已出具承诺函,同意为存在支付障碍的非流通股股东先行代为垫付对价,海利集团同时承诺在本次股权分置改革期间,不再对其所持股份设立新的质押、冻结等权力限制或相关安排,可保证其履约能力。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司本次股权分置改革由以下非流通股股东提出,截止本说明书公告日,提出动议的非流通股东持有公司股份的数量、比例为:

    序号                           股东名称   持股数(股)   所占比例(%)     股份性质
    1                              海利集团    117054016        45.668   国有法人股
    2                    湖南化工研究院工会      5565694         2.171   社会法人股
    3          湖南省化学化工学会科技服务部      4726828         1.844   社会法人股
    4        长沙市科旺化工仪表成套设备公司      3827850         1.493   社会法人股
    5                      中信大榭开发公司      3827850         1.493   社会法人股
    6                北京信泰珂科技发展中心      3827850         1.493   社会法人股
    7                中国工商银行贵溪市支行      2754614         1.075   社会法人股
    8              湖南湘江涂料集团有限公司       382785         0.149   社会法人股
    9                湖南省石油化工供销公司       382785         0.149   社会法人股
    10             浙江化工科技集团有限公司       382785         0.149   社会法人股
    11             贵州科隆技术发展有限公司       306228         0.120   社会法人股
    12                   长沙望城石油化工厂       210524         0.082   社会法人股
    13             长沙赛特高新技术开发公司       191392         0.075   社会法人股
    14               湖南省新化县化工研究所       191392         0.075   社会法人股
    15                 上海雷光机电有限公司       189886         0.074   社会法人股
    16               长沙市华侨建筑工程公司       149263         0.058   社会法人股
    17                     湖南省作物研究所       114835         0.045   社会法人股
    18                     长沙科发贸易公司       114835         0.045   社会法人股
    19                     山东省化工研究院        76557         0.030   社会法人股
    20     广西化工研究院技术推广应用经营部        76557         0.030   社会法人股
    21             湖北省化学工业研究设计院        38279         0.015   社会法人股
                                       合计    144392805        56.333

    截止公告日,上述股东中海利集团有41,000,000股(占公司总股本的16%)进行质押,该质押不影响其在本次股权分置改革中支付对价的能力,上述其余非流通股股东所持股份未发现有权属争议、质押冻结、司法冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险:

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    本次股权分置改革方案涉及国有资产处置。本公司第一大股东海利集团持有本公司的股份为国有法人股,根据有关规定,该部分非流通股股份处置需经有权部门批准,并应当在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得湖南省国资委的批准存在不确定性。

    若在网络投票开始前仍无法取得湖南省国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

    (二)非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险

    截至本说明书公告日,本公司已披露的将执行对价安排的非流通股股东涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。

    为降低该风险,海利集团已承诺在本次股权分置改革期间,不再对其所持股份设立新的质押、冻结等权力限制或相关安排,以保证其履约能力。

    (三)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告,公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权,公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统,网络投票时间为3 天。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时,提请投资者注意证券投资风险。

    五、保荐机构和律师事务所的意见

    (一)保荐机构:财富证券有限责任公司

    法定代表人: 蒋永明

    住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼

    保荐代表人: 唐劲松

    项目主办人: 冯海轩 李俭

    电话: 0731-4404400

    传真: 0731-4403402

    (二)保荐机构的保荐意见

    本次股权分置改革的保荐机构财富证券出具保荐意见,认为:湖南海利化工股份有限公司本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规的有关规定,体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则,遵循市场化原则确定支付对价,有利于流通股东与非流通股东实现双赢。本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此,保荐机构同意推荐湖南海利进行股权分置改革。

    (二)律师法律意见

    湖南佳境律师事务所出具的法律意见书结论如下:公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次实施股权分置改革方案尚需湖南省国资委及其有权部门的批准;本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过。

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年 1 月 15 日



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