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(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
概要
广州广船国际股份有限公司("本公司")主营业务有造船、修船、钢结构及其他机电产品。 本公司拥有位于广州市海珠区革新路126号的办公楼("该办公楼)的全部产权。中国船舶工业集团公司第六零五研究院("船舶研究院")主营业务为船舶及海洋工程设计、研究、开发及相关业务咨询等。
本公司已与船舶研究院签署了一份《房地产买卖合同》("该合同"),将本公司位于该办公楼的第四、五层(建筑面积共计1208.14平方米)("该房产")出售给船舶研究院。该房产原值人民币214.44万元(约港币206.19万元),净值人民币170.52万元(约港币163.96万元)。
该办公楼于1993年建成,共九层高,原为本公司机械事业部之办公场所。自2003年机械事业部搬迁以来,该房产一直处于闲置状态。现船舶研究院因设计场所紧缺,经与本公司协商,提出要求购买该房产作为该设计办公用地。出售该房产可使本公司减少日常的管理使用成本,有利于提高本公司资产使用效率和收益。
本公司董事会决议,同意本公司按专业评估师之评估价值,出售该房产予船舶研究院。本公司各位董事认为出售该房产的条款公平和合理,符合股东整体利益。
关联交易
中国船舶工业集团公司("中船集团")持有本公司42.61%的股份,船舶研究院则由中船集团持有其100%股份,因此船舶研究院为本公司的关联人士。
每项百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%,因此本合同属香港联合交易所有限公司证卷上市规则("《香港上市规则》")第14A.32(1)条项下的关连交易,只须符合《香港上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定,而可获豁免遵守《香港上市规则》第十四章的独立股东批准规定。按照上海证券交易所《上市规则》第10.1.1段的规定,本合同构成关联交易,在本公告中及将在相应年度报告及报表中披露。
本公司董事会已聘请广州中天衡评估有限公司(不属《香港上市规则》定义的关连人士)作为专业评估师,对该房产进行评估,该等房产之评估价为人民币440.73万元(约港币423.78万元)。同时考虑到广州市房地产价格的上升趋势,经双方友好协商,船舶研究院同意以人民币558万元(约港币536.54万元)购买该等房产。
有关该合同的账目处理将按香港普遍采纳之会计准则及中华人民共和国企业会计制度在本公司2006年度财务会计报告中体现,对2005年度之账目并无影响。
《股权转让协议书》的主要条款
协议方：本公司为卖方、船舶研究院为买方。
签署日期：2006年1月13日。
完成日期：该房产交易资料交由广州市房地产管理部门受理后一个月内。
转让股权：该房产的全部产权。
交易代价：房地产交易价格为人民币558万元(约港币536.54万元)。该等款项将以现金支付并分两期付清,第一期为合同生效一个月内支付总交易价格的50%,第二期为房地产交易资料交由广州市房地产管理部门受理后一个月内付清剩余的50%房款。
违约责任：如船舶研究院未按本合同的约定支付房款,将按期内应付房款总额0.07‰/天的价格向本公司缴交滞纳金。
独立董事之意见
本公司四位独立董事均认为该合同条款公平和合理,符合独立股东的利益。
本公告乃根据《香港上市规则》而作出。
本公告人民币104 = 港币 100 的兑换率仅供参考。
广州广船国际股份有限公司
2006年1月13日
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