1月6日，海螺水泥(行情,论坛)发布公告，公司控股股东安徽海螺集团与战略投资者摩根斯坦利公司之附属公司(MS)和国际金融公司(IFC)签署协议，拟将其持有的公司1.32亿股(约占公司总股本的10.51%)和4800万股(约占公司总股本的3.82%)国有股分别转让给MS和IFC，此次交易涉及资金约12亿人民币，大摩付出约1.1亿美金。

    对掌管着4250亿美金的摩根斯坦利而言，一个多亿的美金算不上什么，可这已经是大摩在中国的最大一笔投资。

    一桩合算的买卖

    深谙并购之道的摩根斯坦利当然不会放弃这样的时机——海螺水泥(行情,论坛)(600585)股改方案尚未获批，并购成本大大降低，中国政府最新颁布的《外国投资者对上市公司的战略投资办法》尚未实施，无需受到转让股份三年锁定期的限制，遭受宏观调控的中国水泥市场并未完全复苏，内地企业对境外资本保持着强劲需求。

    银河证券在最新公布的一份研究报告中指出，在经过前两年水泥行业新型干法建设高速成长之后，中国的水泥行业从2005年开始进入了最困难的时期，而这却给外资并购、兼并提供了难得的机遇。

    根据双方签订的转让协议，海螺集团按照约6.8元/股的价格向摩根斯坦利转让1.32亿股海螺水泥(行情,论坛)的股票，此时海螺水泥(行情,论坛)A股市场价9.6元/股，H股价格9.6港币/股。由于海螺水泥(行情,论坛)尚未进行股改，因此转让协议规定，在将要进行的股改中，由海螺集团替摩根斯坦利对流通股支付对价。

    转让协议里甚至还有更为苛刻的条款：海螺集团在接下来的日子里，继续转让海螺水泥(行情,论坛)5%以上的股份，必须征得摩根斯坦利的同意，相反，摩根将持有的股份再次出售，不需要受此类条件限制。

    亚洲证券研究所杨一平指出，在行业的低迷期，更能显示出企业的竞争实力，海螺水泥(行情,论坛)无疑是国内最具竞争力的水泥企业，这也是其受到外资关注的根本原因。

    看重海螺水泥(行情,论坛)的不仅是大摩，12月初，美国资产管理公司(CGC)及摩根大通都不同程度地增持了海螺水泥(行情,论坛)H股。与此同时，中金公司甚至将海螺水泥(行情,论坛)2005、2006年的盈利预测上调17%和26%。

    一位不愿具名的业内人士分析，大摩没有从H股市场购买海螺水泥(行情,论坛)的股份，反而舍近求远，选择了A股市场，有点出乎原先的估计，港股市场价格高于A股，而大摩此次转让价格又在A股市场价格上打了六折，对大摩而言，是笔合算的买卖。

    海螺水泥(行情,论坛)并不是摩根斯坦利对中国水泥行业的第一单。之前，摩根斯坦利已经联合鼎晖投资正式入股山东水泥业老大山水集团，以5000万美元的代价获得山水集团全部水泥相关资产部分的30%股权。

    摩根亚洲投资有限公司执行董事保罗希尔说过，摩根斯坦利目前在中国投资的基本标准是，公司已开始盈利，并且有一个知名的品牌。作为一家实力雄厚的国际投行，摩根看好的是成长性好、回报率高而并非暴利的行业和企业，就像之前摩根前期在中国投资的平安保险公司、福建南孚电池、恒安国际集团，都属于此类公司之列。这也不难理解为什么大摩会在这个时点相中海螺水泥(行情,论坛)——在整个公司甚至整个行业走下坡路的时候。

    海螺的机会

    中国政府的宏观调控使水泥行业遭受重挫，作为国内最大的水泥生产企业，海螺水泥(行情,论坛)在面临行业内部市场容量扩大这一机会的同时，遇到了资金的难题，因此，甚至不惜用短期内在外人看来相对不利的交易条件去获得国际资本的支持。

    海螺集团总经理余彪表示，目前公司在国内融资面临的困境是，获得国内银行的长期贷款较难，而短期贷款风险太大，引入海外财团作为战略投资者，有利于改善公司的财务结构，破解融资难题。

    海螺集团副总经理郭景彬在接受本报记者采访时曾表示，在水泥价格低落的这个过程中，落后产能将继续被淘汰，目前全国有六七成的落后产能，在海螺水泥(行情,论坛)的“T型”销售区域市场，落后产能有35%左右，这些都是海螺的机会。

    即使在行业低谷期，海螺也没有停止扩张的步伐。2005年，公司6条熟料生产线顺利投产。5月，海螺水泥(行情,论坛)通过旗下两家公司斥资5.4亿元人民币，收购了广西兴业海螺水泥(行情,论坛)及广西扶绥海螺水泥(行情,论坛)的资产，产能进一步扩大。

    海螺集团总经理余彪认为，跨国水泥企业在发展过程中，背后都有财团的支持。海螺水泥(行情,论坛)正处于一个快速发展时期，需要与实力雄厚的财团联合，以推进公司的国际化进程。

    上海华顿经济研究所所长沈晗耀认为，海螺水泥(行情,论坛)和摩根斯坦利联手的另一层含义在于，海螺水泥(行情,论坛)希望通过摩根斯坦利与海外企业的良好关系，来拓展海外市场。根据转让协议规定，MS将有权推选一名非执行董事候选人加入海螺水泥(行情,论坛)的董事会，这将对海螺水泥(行情,论坛)今后国际化的经营管理产生一定帮助。

    海螺集团副总经理郭景彬曾表示，海螺水泥(行情,论坛)正在着手调整市场结构，不断加大产品出口，并预计2005年的出口量将增加4倍，由去年的100万吨提高到今年的500万吨。在外资纷纷抢滩中国水泥市场的现状下，海螺水泥(行情,论坛)选择了“走出去”，而目前中国水泥25-40美元/吨的价格水平与全世界的平均价格70-80美元/吨相比，明显具有一定的价格优势。