本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")召开期间无修改或否决提案的情况,亦无新议案提交表决；

    2、《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn,在此之前公司股票继续停牌。

    3、公司股票停、复牌具体时间详见《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革实施公告》。

    二、会议的召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月16日14：00-15：00

    网络投票时间为： 2006年1月12日、2006年1月13日、2006年1月16日每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年1月6日

    3、现场会议召开地点：北京喜来登长城饭店二楼会议厅

    4、召集人：公司董事会

    5、会议主持人：公司董事总经理姜锡肇

    6、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表共计928人,代表的股份总数为368,860,947股,占公司股份总数的93.15%。

    1、 非流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的非流通股股东及股东代表共计3人,代表股份269,280,000股,占公司非流通股份总数的100%,占公司股份总数的68%。

    2、流通股股东出席情况

    1)参加现场投票的流通股股东共计4人,代表股份9,534股,占公司所有流通股股份总数的0.0075%,占公司股份总数的0.0024%。

    2)参加网络投票的流通股股东共921人,代表股份99,571,413股,占公司所有流通股股份总数的78.58%,占公司股份总数的25.14%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票方式表决,审议通过了《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)》( 以下简称《股权分置改革方案(修订稿)》)。

    1、改革方案要点

    1)海洋石油工程股份有限公司(以下简称"海油工程")全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付30,412,800股股票,流通股股东每持有10股流通股份获得2.4股股票。股权分置改革实施后首个交易日,海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2)非流通股股东的承诺事项

    ①公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定,在所持有的海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    ②当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后,海油总公司将提议并积极促成海油工程管理层激励计划。

    2、《股权分置改革方案(修改稿)》的投票表决结果

    单位:股

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       368,860,947   362,798,669   6,060,327      1,951     98.36%
    流通股股东      99,580,947    93,518,669   6,060,327      1,951     93.91%
    非流通股股东   269,280,000   269,280,000           0          0       100%

    表决结果：通过。

    3、参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案(修改稿)》的投票表决结果

    序号                                       股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1              中国银行－海富通收益增长证券投资基金      7,637,897       同意
    2                        中国银行－景宏证券投资基金      5,033,472       反对
    3                                  普丰证券投资基金      4,668,200       同意
    4                  交通银行－海富通精选证券投资基金      4,352,808       同意
    5                                  天华证券投资基金      3,759,179       同意
    6                     海通－中行－FORTIS BANK SA/NV      3,708,941       同意
    7                    中国银行－华夏回报证券投资基金      3,038,262       同意
    8              中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金      3,000,461       同意
    9                                  久嘉证券投资基金      2,800,000       同意
    10     中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金      2,602,018       同意

    五、律师见证情况

    1、 律师事务所名称：北京市君都律师事务所

    2、 律师姓名：龚岚

    律师见证意见：公司本次相关股东会议的召集、召开程序,提出议案的主体资格,出席会议人员资格,会议的表决方式、表决程序等事宜符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、海洋石油工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京市君都律师事务所出具的《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书》；

    3、《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○六年一月十六日