本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121,357,577股的对价总额。

    2、流通A股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年1月18日。

    4、流通A股股东获得对价股份到账日期：2006年1月19日。

    5、2006年1月19日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。

    6、方案实施完毕，公司股票将于2006年1月19日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由"粤电力"变更为"G粤电力"，股票代码"000539"不变。

    一、股权分置改革方案通过情况

    广东电力发展股份有限公司(以下简称"粤电力")股权分置改革方案已于2005年12月9日经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。其中，参会流通A股股东以91.66%赞成率，全体参会A股股东以99.16%赞成率审议通过了《广东电力发展股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121,357,577股的对价总额。

    2、非流通股股东的承诺事项

    为了进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，公司控股股东广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团")还作出如下特别承诺：

    (1)粤电集团承诺，自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

    (2)粤电集团承诺，向公司股东大会提出分红议案，2005－2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (3)粤电集团承诺，在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率(等于市价除以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的2005－2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持A股(增持后资金余额滚存使用)，总增持A股规模不超过粤电力股份总额的10％，在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

    (4)粤电集团承诺，将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    (5)粤电集团承诺，为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

    (6)粤电集团承诺，按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。

    3、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    4、获得对价的对象和范围：截至2006年1月18日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤电力全体流通A股股东。

    5、根据本公司非流通股东粤电集团出具的承诺函，粤电集团同意为下述未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股东垫付对价，总计垫付1,143,659股：

    序号                 代为垫付的非流通股东
    1                      广东统计局机关工会
    2                        广东省农业委员会
    3          广州供电局电缆管理所工会委员会
    4          广东省科学校技术协会工会委员会
    5          省人民政府社会经济发展研究中心
    6              广东省劳改局工会工作委员会
    7            东莞市工商行政管理局虎门分局
    8                  市新闻出版局工会委员会
    9              中国教仪设备广州公司委员会
    10               省农垦总局机关工会委员会
    11                               清远中旅
    12                 番禺市高明电子有限公司
    13               广州市海珠区新铖不锈钢厂
    14                   深圳钜建股份有限公司
    15               番禺市番华金银珠宝工艺厂
    16                 广东省连州市潭岭水电厂
    17               广东赛龙工贸发展有限公司
    18                 番禺市华润食品有限公司
    19               广州市海珠区东华工贸公司
    20                 广州市培正文化传播中心
    21                     招商局物流有限公司
    22             南海市南顺石化经销有限公司
    23               上海浦东任辰贸易有限公司
    24                 深圳市坤业贸易有限公司
    25           上海海贝商务信息咨询有限公司
    26             惠州大亚湾信息开发有限公司
    27             惠州大亚湾信息开发有限公司
    28             广州市中国旅行社国内旅游部
    29           广州供电局电缆劳动服务总公司
    30           供用电工程总公司电缆工程公司
    31                     广东广发房地产公司
    32                 广东省残疾人福利基金会
    33                   广东国际信托投资公司
    34         华师大微电子研究计算机房工程部
    35           广州市荔湾区鹏程家电鞋业商场
    36               汕头经济特区供电发展公司
    37             广州市荔湾区汇源百货贸易部
    38                   中国银行荔湾支行工会
    39           中山市理科新技术产品开发公司
    40                   中南人防实业开发集团
    41             番禺市市桥镇东峻日用百货店
    42             省五岭公共安全技术开发公司
    43     华能国际电力股份有限公司广东分公司
    44           汕头长城实业总公司综合经营部
    45                 开发区科联系统工程公司
    46                 东山区中联装饰工程公司
    47               江门粤江工业物资供销公司
    48                       广东省教育促进会
    49             荔湾区公盛机电焊接设备公司
    50                   深圳京深电脑有限公司
    51                     东莞市物资贸易中心
    52                         广东省化工公司
    53               广州市东山区物资贸易中心
    54         省轻工业口进出口(集团)箱包公司
    55             广州市东山区金利服务经营部
    56                 广州市三元里日达电子厂
    57                 广东市荔益物资工程公司
    58               广州市天河精英传播事务所
    59               南海市新联保安通用器材厂
    60                 高明县供电局工会委员会
    61         顺德市勒流镇黄连华强电器配件厂
    62                   广东对外文化交流协会
    63           化州县侨兴有限公司东山经营部
    64           南方航空公司花县机票货物代理
    65               广州市天河区沙河建筑公司
    66                       广东省农村电话司
    67           东山区东戒服务公司东戒营业部
    68               中国北方光学电子深圳公司
    69                     广东发协图书发行部
    70                   广州东山区侨星贸易部
    71           广州市东山区聚一聚豪情夜总会
    72                   广东南方证券登记公司
    73                       东莞长安供电公司
    74         广州市荔湾区兴达装饰材料经营部
    75                   上海新元投资有限公司
    76                 广州市冶金工业物资公司
    77                   四会鸿基纺织有限公司

    代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东粤电集团偿还代为垫付的股份，或者取得粤电集团的书面同意。

    三、股权分置改革方案实施进程

    时间                                                                     事项   是否停牌
    2006年1月17日                                    刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2006年1月18日                                  实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    2006年1月19日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股   恢复交易
                                                    流通A股股东获付对价股份到账日
                                                   公司股票复牌、对价股份上市流通
                                                      公司股票简称变更为"G粤电力"
                     该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    2006年1月20日        公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算   正常交易

    四、对价股份支付实施办法

    非流通股股东向流通A股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、关于调整公司股本数据的说明

    因历史送、配股原因，目前公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统登记的非流通股、流通A股与公司对外信息披露的股本数存在差异。具体见下表：(单位：股)

    股份类型   登记公司登记股本数   对外披露股本数   差异数
    非流通股        1,602,587,942    1,602,588,000      -58
    流通A股           391,476,058      391,476,000      +58
    流通B股           665,340,000      665,340,000        0
    总股本          2,659,404,000    2,659,404,000        0

    公司决定借本次股改的契机,将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股本数与对外披露的数量调整一致。为确保本次调整不损害股改前的流通A股股东利益，按照登记公司登记结算系统中的流通A股实际数391,476,058股进行送股，即本次股改向流通A股股东实际送股数量为121,357,577股。

    六、本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为1,602,587,942股，占公司总股本的60.26%，流通A股股份为391,476,058股，占公司总股本的14.72%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股股份为1,178,156,503股，占公司总股本的44.30%，有限售条件的股份为1,481,247,497股(其中高管持股17,132股)，占公司总股本的55.70%。

    七、有限售条件的股份可上市流通时间表

    粤电集团承诺，自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

    有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    序号       股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间
    1          粤电集团                  1,231,653,002            G+3年
    2      其他非流通股                    249,577,363            G+1年

    注：1、G 日指股权分置改革方案实施后首个交易日；

    2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公司原非流通股的股份应当自方案实施后首个交易日起在1年内不得上市交易或者转让。粤电集团特别承诺：自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

    八、本次股权分置改革方案实施后，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

    九、联系办法

    联系地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26楼

    邮政编码：510631

    联系人：陈楚阳 梁江?

    联系电话：020-85138076、87570251

    传真：020－85138084

    十、备查文件

    1、广东电力发展股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议；

    2、广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。