本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特 别 提 示

    1、本次股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为2006年2月24日下午3：00,网络投票时间为2006年2月22日－24日的股票交易时间,股权登记日为2006年2月14日。

    2、公司本次股权分置改革相关文件于2006年1月17日公告,最晚复牌时间为2006年2月7日。相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过,公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

    一、召开会议基本情况

    经郑州宇通客车股份有限公司(以下简称"公司")非流通股股东委托,公司董事会定于2006年2月24日召开关于股权分置改革的相关股东会议,基本情况如下：

    1、会议时间

    现场会议召开时间为2006年2月24日下午3：00；网络投票时间为2006年2月22日－24日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    2、股权登记日：2006年2月14日。

    3、提示性公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次提示性公告时间分别为2006年2月13日、2006年2月20日。

    4、现场会议召开地点：郑州市十八里河宇通工业园行政楼六楼会议室。

    5、召集人：公司董事会。

    6、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    7、参加相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    8、会议出席对象

    (1)截止2006年2月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请相关证券自2006年1月16日(T日)起停牌,最晚于2006年2月7日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    本公司董事会最晚将在2006年2月6日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司股票于下一交易日复牌。

    如果本公司董事会未能在2006年2月6日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期,下同)并申请"宇通客车"股票于公告后下一交易日复牌。

    公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过,股份公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    审议《郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

    1、 流通股股东具有的权利

    流通股股东享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定,本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据相关规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

    根据相关规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。流通股股东委托董事会投票具体程序见《郑州宇通客车股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    (4)如果同一股份网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    1. 沟通期限

    自本相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与流通股股东进行充分沟通和协商。

    2. 沟通方式

    非流通股东将通过召开媒体说明会、投资者座谈会、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

    同时,公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

    收件人：郑州宇通客车股份有限公司董事会办公室

    地址：郑州市十八里河宇通工业园

    邮政编码：450016

    联系电话：0371-66899008；66899123

    传真：0371-66899123

    电子信箱：sbd@yutong.com

    公司网站：https://www.yutong.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    联系人：于莉 王建军 范金涛

    3. 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司股票复牌。

    4. 公司股票复牌后,不再调整改革方案。

    5. 有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在本公司信息披露指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上,请广大投资者关注。

    五、参加现场会议的登记办法

    1、登记手续：

    自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    2、登记时间：2006年2月15日至2006年2月23日的9:00－12:00、13:00－16:00。

    3、联系方式

    收件人：郑州宇通客车股份有限公司董事会办公室

    地址：郑州市十八里河宇通工业园

    邮政编码：100088

    联系电话：0371-66899008；66899123

    传真：0371-66899123

    4. 注意事项：

    本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    六、参加网络投票的操作程序

    本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月22日－2月24日每日9：30－11：30、13：00－15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738066                     宇通投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表股权分置改革的议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案内容                                   对应的申报价格
    郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革方案              1元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738066         买入        1元        1股

    4. 注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、董事会投票委托征集的实现方式

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为郑州宇通客车股份有限公司截止2006年2月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年2月15日9：00至2006年2月23日(期间的工作日,每日9:00-17:00),及2006年2月24日9:00－12:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见《郑州宇通客车股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

    八、其他事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    (本页无正文,为郑州宇通客车股份有限公司董事会盖章页)

    郑州宇通客车股份有限公司

    董 事 会

    2006年1月16日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席宇通客车股份有限公司关于公司股权分置改革事项的相关股东会议,并对会议议案行使表决权,以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

    如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托人投票意见：

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    1 《宇通客车股份有限公司股权分置改革方案》

    签署日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效