一、绪言

    郑州宇通客车股份有限公司 (以下简称"宇通客车"或"公司")董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"管理办法")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"业务操作指引")和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")的投票权。

    1、征集人声明

    (1)征集人仅对本次相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    (2)征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    (3)本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    (4)征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "宇通客车"、"公司" 指郑州宇通客车股份有限公司

    "征集人" 指宇通客车董事会

    "征集投票权" 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、宇通客车基本情况

    公司名称：郑州宇通客车股份有限公司

    英文名称：ZHENGZHOU YUTONG BUS Co.,Ltd

    法定代表人：汤玉祥

    注册地址：郑州市高新技术产业开发区长椿路8号

    联系地址：郑州市南郊十八里河宇通工业园

    邮政编码： 450016

    电话：0371-66899008,66899123

    传真：0371-66899123

    公司网站：https://www.yutong.com

    电子信箱：sbd@yutong.com

    四、本次相关股东会议基本情况

    根据公司非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年2月17日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知,基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年2月24日下午3：00 。

    网络投票时间：2006年2月22日～24日每日9：30－11：30、13：00－15：00(即2006年2月22日至24日的股票交易时间)

    (二)现场会议召开地点

    郑州市十八里河宇通工业园行政楼六楼会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项： 《郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《郑州宇通客车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象

    本次投票权征集的对象为宇通客车截止2006年2月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间

    自2006年2月15日9：00至2006年2月23日(期间的工作日,每日9:00-17:00),及2006年2月24日9:00-12:00。

    (三)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序

    截止2006年2月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宇通客车流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1.现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2.法定代表人身份证复印件；

    3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4.法人股东账户复印件；

    5.持股清单(加盖开户营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1.股东本人身份证复印件；

    2.股票账户卡复印件；

    3.股东签署的授权委托书原件；

    4.持股清单(加盖开户营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年2月24日上午12：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：郑州宇通客车股份有限公司董事会办公室

    地址：郑州市十八里河宇通工业园行政楼六楼会议室

    邮政编码：4500016

    联系电话：0371-66899008,66899123

    传真：0371-66899123

    联系人：于莉 王建军 范金涛

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并由北京市中伦金通律师事务所见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年2月24日上午12：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、《郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革说明书》；

    2、载有董事会签章的征集函正本。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    (本页无正文,为郑州宇通客车股份有限公司董事会盖章页)

    征集人：郑州宇通客车股份有限公司董事会

    2006年1月16日

    附件：授权委托书

    (注：本表复印有效)

    

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《郑州宇通客车股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称                             郑州宇通客车股份有限公司   股票代码         600066
    受托人                                                 公司董事会   会议名称   相关股东会议
    委托人姓名或名称   委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)
    委托人股东账号
    委托人持股数量                                 委托投票的股份数量
    委托指示
    征集的议案                                                   赞成       反对           弃权

    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表签字并加盖公章)：委托日期：