本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东新会美达锦纶股份有限公司四届董事会第三十六次会议于2006 年1 月16 日，在本公司办公楼会议室召开。

本次会议于2006年1 月6 日以传真或电话由专人负责通知到各董事。会议应到董事九名, 除梁伟东董事因公出差委托宋文英董事代为出席并行使表决权外，其他八名董事均出席了会议。公司现任三名监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由董事长梁广义先生主持。会议听取了《经营班子2005 年度工作汇报》，到会董事经讨论，以记名表决方式通过：

    一、《四届董事会工作报告》；

    二、《关于公司第五届董事会候选人的提案》。提名梁广义、梁伟东、梁少勋、宋文英、梁金安、张勇、谢家伟、林雄旭、林建明等9人为公司第五届董事会董事候选人，提交股东大会依法选举。其中谢家伟、林雄旭、林建明三人为独立董事候选人，其任职资格需经深圳证券交易所审核无异后，方可报股东大会审议。

    公司现任独立董事就董事会换届提名第5 届董事会董事候选人发表了独立意见：公司第四届董事会是于2003 年2 月20 日股东大会选举产生的，任期将届满。根据公司《章程》有关规定，经公司及、公司股东提名推荐，结合公司实际，现董事会提名第五届董事会候选人，提交股东大会依法选举，程序符合公司《章程》规定。根据各被提名人的简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。我们同意董事会提出的公司第五届董事会董事候选人。

    三、决定召开2006 年第一次临时股东大会，具体通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006 年2 月20 日上午9 时-11 时

    2.召开地点：新会圭峰山龙潭景区龙泉度假酒店会议室

    3.召集人：广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    (1)2006 年2 月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2) 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席；

    (3) 本公司董事、监事、高级管理人员；

    (4) 本公司聘请的律师。

    二、会议审议事项

    1. 提案名称：

    (1)选举本公司第五届董事会董事；

    (2)选举本公司第五届监事会监事。

    2.披露情况：有关内容已经于本日在《证券时报》刊登的《广东新会美达锦纶股份有限公司董事会4 届36 次董事会决议公告》和《广东新会美达锦纶股份有限公司监事会决议公告》中披露。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：有资格出席股东大会的股东，凭个人身份证、股东帐户卡或法人单位证明到会议现场登记。

    2.登记时间：2006 年2 月20 日上午8 时30 分-9 时

    3.登记地点：龙泉度假酒店会场

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受委托人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东帐户、持股数证明和授权委托书于会议登记时间到本公司股东大会会议报到处办理出席会议登记手续。

    四、其它事项

    1. 会议联系方式：

    本公司办公室 电话：07506107981 联系人：胡振华

    2.会议费用：股东自理

    五、授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席广东新会美达锦纶股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，代表本单位(本人)按以下权限行使表决权。

    1、全权代表本单位(本人)行使表决权

    2、对大会公告所列事项投赞成票

    3、对大会公告所列事项投反对票

    委托人签名： 受委托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托持股数： 委托日期：

    委托人股东帐号：

    特此通知

    附件一、董事候选人简历

    附件二：独立董事提名人声明、候选人声明

    附件一：董事候选人简历

    梁广义，男，1956 年1 月出生，广东新会人。1995 年创立广东天健实业集团有限公司，并出任董事长。2000 年度被评为“广东省优秀乡镇企业家”，2001 年度被中华人民共和国农业部授予“全国乡镇企业家”称号。现任广东天健实业集团有限公司董事长，新会市人大代表。2003 年起任本公司董事长。

    梁伟东，男，1967 年2 月出生。1990 年广东机械学院毕业，本科学历，1995 年出任广东天健实业集团有限公司董事总经理；现任江门船厂有限公司董事长。2001 年获“江门市十大杰出青年”称号。2003 年起任本公司副董事长。

    梁少勋，男，1956 年5 月出生，广东新会人。1980 年至2001年10 月任职新会天健家具制品厂，2001 年11 月起任新会工业胶丝厂董事长兼总经理、新会远东网厂总经理，有丰富的企业管理经理。2003 年起任本公司董事。

    宋文英，女，1968 年12 月出生。上海复旦大学毕业，研究生学历，经济师，注册法律顾问，中共党员。1991 年至2001 年期间，在中国银行任职，有丰富的金融及国际业务工作经验。现任广东天健实业集团有限公司副总经理。2003 年起任本公司董事。

    梁金安,男，生于1965 年1 月，籍贯广东，中山大学EMBA。1990年至2001 年任广州市天星发展公司总经理。2002 年起至今，发起成立了广东省(总商会)建筑装饰材料商会，并任会长。并担任广东省工商业联合会执行委员会委员、中国建材市场协会副理事长、中国装饰材料协会常务理事、广州市专业市场商会副会长、广州市白云区物流协会副会长等多个社会职务。获得过“2004 年社会主义优秀建设者”、“第二届亚洲管理创新人物奖”、“第二届广州时尚风云人物杰出成就奖”称号。

    张勇，男，1969 年7 月出生，籍贯湖北，中共党员，毕业于南京华东工学院，本科学历，1991 年7 月至1993 年7 月，供职国家机械电子工业部信息统计司、经济调节司，1993 年7 月至1996 年12月，供职国家电子工业部经济调节与国有资产监督司，1996 年12 月至1998 年12 月，供职中国平安保险股份有限公司企划部、发展改革中心，1998 年12 月至2002 年12 月，供职平安证券有限公司企划部、计划财务部、资本市场事业部，现任职广东天健实业集团有限公司董事长助理。

    独立董事候选人简历

    谢家伟，女，1973 年9 月生，黑龙江省人，注册税务师、注册会计师。1991 年9 月至1995 年7 月在黑龙江大学经济学院学习；1995年11 月到1996 年3 月在深圳市金碧酒店工作，任会计；1996 年4月至8 月在深圳市天碟电脑有限公司工作，任总经理助理兼财务部经理；1996 年9 月在深圳亚穗工贸有限公司工作，任金融部副经理；1996 年10 月至1998 年7 月在深圳市一飞会计师事务所工作，任审计员、项目经理；1998 年8 月至11 月在深圳市帝安纳投资有限公司工作，任财务部经理；1998 年12 月至1999 年9 月在深圳君合会计师事务所工作，任审计部副经理；1999 年10 月至12 月在深圳市勤城达投资有限公司工作，任财务顾问；2000 年1 月至2002 年7 月在深圳市长城会计师事务所有限公司工作，任审计部副经理；2002 年8月至2003 年8 月在深圳中法会计师事务所工作，任副所长；2003 年8 月至今在深圳中天华正会计师事务所工作，副所长。2004 年1 月起任本公司独立董事。

    林雄旭，男，籍贯广东，生于1964 年4 月，大专学历，经济学研究生，经济师，企业法律顾问执业资格。1982 年2 月至1994 年12月在中国银行广州分行外汇信贷处任科员、副科长。1994 年12 月至1996 年11 月在中国银行广东省分行外汇信贷处任科长。1996 年11月至1998 年10 月在中国银行广东省分行信贷业务处外商投资企业贷款科任科长。1998 年10 月至1999 年4 月在中国银行广东省分行信贷管理处任副处长。1999 年4 月至2003 年6 月在中国银行广东省分行公司业务处任副处长。2003 年6 月至2004 年12 月在中国银行广东省分行风险管理处任副处长。2004 年12 月至2005 年12 月在中国银行广东省分行风险管理部、评审中心任副总经理兼副主任。2005年12 月至今，在广州市一风实业有限公司任副总经理。具有丰富的金融信贷、国际业务、风险控制经验，较强的分析问题和解决问题的能力，较好的策划、组织、协调的管理能力。

    林建明, 男,1958 年1 月出生,大学本科学历,电气工程师。1982年毕业于华南理工大学自动化系，获工学学士学位。1982 年-1990 年任职于揭阳造船厂。1990 年-1994 年任职于揭阳机械工业局。1994年-2000 年任揭阳市工贸集团公司副总经理。2000 年-现在任揭阳市德润贸易有限公司董事长。长期从事大型企业管理，熟悉企业管理的相关法律、法规、规章及规则，具有丰富的专业知识和管理经验。

    附件二、

    广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东新会美达锦纶股份有限公司董事会(以下简称本公司董事会)现就提名谢家伟、林雄旭、林建明为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事候选人声明声明人谢家伟、林雄旭、林建明，作为广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称美达股份)第五届次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美达股份之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括美达股份在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。