本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下称"公司")第二届董事会第二十一次会议于2006年1月14日在公司会议室召开,出席会议的董事应到9名,实到8名,独立董事胡坚女士因工作原因委托独立董事李心愉女士出席,并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于董事会换届的预案》；

    同意提名郑有全先生、郑有志先生、郑桂花女士、刘丁榜先生、陆振盈先生、武俊安先生、李俊玲女士、胡坚女士、王宏光先生为公司第三届董事会董事候选人,其中李俊玲女士、胡坚女士、王宏光先生为独立董事候选人。(董事候选人简历附后)

    表决结果：9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

    上述董事候选人尚需提请股东大会审议、表决,其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核后提请股东大会审议、表决。

    二、审议通过了《关于变更同河南辅仁药业集团有限公司签订互保协议的预案》；

    公司于2005年5月30日召开的2005年第1次临时股东大会审议通过了《关于同河南辅仁药业集团签订互保协议的议案》,在实施中,根据中国银行河南省分行《豫中银司便函〈2002〉121号〈关于分配河南辅仁药业集团有限公司授信总量的函〉》,河南辅仁药业集团有限公司提出变更申请,由原向河南辅仁药业集团有限公司承担连带担保1亿元,互保期限一年,变更为为河南辅仁药业集团有限公司担保4000万元,为其下属子公司开封制药(集团)有限公司担保3000万元,为开封制药(集团)有限公司控股公司开封恒宇制药有限公司担保1600万元、为开封豫港制药有限公司担保1400万元,上述贷款互保期限均为一年。同时,河南辅仁药业集团有限公司继续为公司的借款在一亿元限额内提供担保,并对公司为其控股子公司的担保责任提供反担保。公司董事会在对河南辅仁药业集团有限公司及其控股公司开封制药(集团)有限公司、间接控股公司开封恒宇制药有限公司、开封豫港制药有限公司的财务、市场和资信状况进行调查的基础上,认为该等公司经营比较稳定,银行资信较好,以上变更事项不会给公司经营带来风险,同意上述变更事项。

    表决结果：9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于同许继电气股份有限公司签订互保协议的预案》；

    为满足公司生产经营正常发展对流动资金的需求,经对许继电气股份有限公司的财务、市场和资信状况进行调查后,认为该公司经营比较稳定,银行资信较好,同意公司与其签署限额为1亿元人民币的银行借款互保协议,担保方式为连带责任担保,互保期限为一年。

    表决结果：9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》；

    表决结果：9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

    公司2006年第一次临时股东大会通知事项如下：

    (一)召开时间：2006年2月18日上午9：00开始

    (二)召开地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号公司科技大楼三楼会议室

    ?? (三)召开方式：现场投票

    (四)会议审议事项：

    1、 审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2、 审议《关于监事会换届选举的议案》；

    3、 审议《关于变更同河南辅仁药业集团有限公司签订互保协议的议案》；

    4、 审议《关于同许继电气股份有限公司签订互保协议的议案》。

    (五)会议出席对象：

    1、 截止2006年2月13 日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)；

    2、 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、 公司聘请的见证律师。

    (六)会议登记日：

    2006年2月16日上午9:00至11:30,下午12:30至16:00。

    (七)会议登记方法：

    凡符合出席会议资格的法人股东须持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡(受委托出席者还须持授权委托书、本人身份证)进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (八)会议登记地点：河南省许昌市文峰南路288号公司证券部

    电话：0374-5136699

    传真：0374-5136567

    邮编：461100

    联系人：胡丽平

    (九)其他事项：

    会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年一月十四日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人(单位)出席河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2005年第一次临时股东大会,并代行表决权：

    委托人签名(或盖单位章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效期：

    附件2：董事候选人简历

    郑有全：男,中国籍,1954年生,本科学历,高级经济师,第十届全国人大代表,许昌县人大副主任。1983－1989年任小宫工艺厂厂长；1990－1993年任许昌县发制品总厂厂长；1993－1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事长兼总经理；1999－2001年2月任公司董事长兼总经理。现任公司董事长。

    郑有志：男,中国籍,1957年生,高中学历。1981－1989年任小宫工艺厂副厂长；1990－1992年任许昌县发制品总厂副厂长；1993－1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司副总经理。1999－2001年2月任公司副董事长兼副总经理；2001年2月-2004年4月任公司总经理。现任公司副董事长。

    郑桂花：女,中国籍,1965年生,大专学历,经济师。1984-1989年任小宫工艺厂采购员；1990-1993年任许昌县发制品总厂仓库主任；1994-1998年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；1999－2001年3月任公司董事兼总经理助理。2003年3月至2004年4月任公司董事兼副总经理；现任公司董事兼总经理。

    刘丁榜：男,中国籍,1963年生,硕士研究生,经济师。1984－1993年在许昌高等师范专科学校外语系任教；1993－1999年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；1999－2001年2月任公司董事兼总经理助理。现任公司董事兼副总经理。

    陆振盈：男,中国籍,1963年生,高中学历,经济师。1984－1989年任小宫工艺厂销售科长；1990－1992年任许昌县发制品总厂生产厂长；1993－1998年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事；1999年任盛隆公司董事长、总经理。现任公司董事。

    武俊安：男,中国籍,1967年生,大学学历,注册会计师、经济师。1988－1993年任许昌县机电修造厂主管会计、财务负责人；1994－2000年1月任兆峰陶瓷(河南长峰)外墙砖有限公司主管会计、财务部经理；2000年2月至2002年11月任公司财务总监。现任公司董事兼财务总监。

    李俊玲：女,1943年生,本科学历,高级会计师,财政部会计准则委员会会计准则咨询专家,历任国家粮食部、商业部、内贸部财会科长、副处长、处长、副局长、国家粮食储备局副局长、中国储备粮管理总公司副总经理,现任《商业会计》杂志总编,中国粮食行业协会副会长。现为公司独立董事。

    胡坚：女,1957年生,经济学硕士,北京大学经济管理学院教授、博士生导师。历任北京大学经济学院院长助理、金融学系主任、副院长。现任北京大学经济学院教授、北京大学中国金融研究中心主任、北京大学社会科学部副部长、中国华融资产管理公司指导专家、中国民生银行指导专家、《经济科学》杂志编委、财政部国际司《国际财经专题论坛》专家小组成员。现为公司独立董事。

    王宏光：男,1957年生,金融研究生进修学历,经济师。有企业、政府、银行的工作阅历,具有人民银行批准的高级管理人员任职资格。曾任中国投资银行河南省分行项目部主任、信贷部总经理、中国投资银行总行资产管理部副总经理、国家开发银行郑州分行信贷处长,现任中国光大银行郑州分行银行部总经理。

    附件3

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会现就提名李俊玲女士、胡坚女士、王宏光先生为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南瑞贝卡发制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南瑞贝卡发制品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南瑞贝卡发制品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南瑞贝卡发制品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南瑞贝卡发制品股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

    2006年1月14日于许昌

    附件4

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李俊玲、胡坚、王宏光,作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南瑞贝卡发制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份

    5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南瑞贝卡发制品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李俊玲 王宏光 声明人：胡坚

    2006年1月14日于许昌 2006年1月13日于北京