本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；原定计划公司最晚于2006年1月18日披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果，并计划公司股票(相关:理财 财经)最晚于2006年1月19日复牌。由于非流通股股东需将股权分置改革方案与流通股股东作进一步沟通，经上海证券(相关:理财 财经)交易所同意，公司于2006年1月19日披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果，并申请公司股票于2006年1月20日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称"兰花科创"）股权分置改革方案自2006年1月9日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、网上路演、媒体交流会等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整

　　原方案为：

　　"方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10

　　股将获送2.8股公司股份，全体流通股股东共计获送4,032万股公司股份。股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。"

　　现调整为：

　　"方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10

　　股将获送3股公司股份，全体流通股股东共计获送4,320万股公司股份。股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。"

　　（二）承诺事项

　　原方案为：

　　"根据相关法律、法规和规章的规定，本公司非流通股股东兰花集团履行相关法定承诺义务，承诺如下：

　　1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。

　　2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

　　3、如有违反上述承诺的出售股票的行为，兰花集团将卖出资金划入上市公司账户归兰花科创全体股东所有。

　　4、承诺不会利用兰花科创股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　5、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

　　现调整为：

　　"根据相关法律、法规和规章的规定，本公司非流通股股东兰花集团履行相关法定承诺义务，承诺如下：

　　1、兰花集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，但不包括兰花集团如在此次股权分置改革方案实施完毕后在二级市场上增持的兰花科创股票。

　　2、上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，兰花集团出售数量占兰花科创股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

　　3、如有违反上述承诺的出售股票的行为，兰花集团将卖出资金划入上市公司账户归兰花科创全体股东所有。

　　4、将从2006年度开始连续三年提出分红预案，现金分红比例将高于当年实现可分配利润的30%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　5、承诺不会利用兰花科创股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　6、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

　　二 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市颐和律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　"经审查，我所律师认为本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的规定，没有损害兰花科创全体股东的利益，亦没有损害兰花科创的利益，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。调整后的股权分置改革方案尚需经山西省国有资产监督管理委员会审核批准并经兰花科创相关股东会议审议通过后,方可实施。"

　　四、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，兰花科创独立董事出具了《关于股权分置改革修改方案之独立意见》，意见如下：

　　"自2006年1月9日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。

　　本人认为修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。"

　　综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应调整。上述方案调整内容以及补充意见，请投资者仔细阅读2006年1月19日刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上的《山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》、《关于山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》、《关于山西兰花科技创业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》、《独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》等文件内容相关文件内容。修订后的本次股权分置改革方案尚须提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二○○六年一月十九日

(责任编辑：郭玉明)