本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    江西洪城水业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2006年1月17日(星期二)上午九时在公司三楼会议室召开。

本次会议已于2006年1月6日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事11人,实际亲自参加会议并表决董事11人,总有效票数为11票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生、中磊会计师事务所会计师舒佳敏女士也应邀列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

    本次会议由董事长毛木金先生主持,经与会董事的认真审议和表决,会议审议并通过了以下议案：

    一、 审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    (其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)

    二、 审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    (其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)

    三、 审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；

    (其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)

    四、 审议通过了《公司2005年度财务决算和2006年财务预算报告》；

    (其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)

    五、 审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认,2005年度公司实现利润总额40,794,310.47元,净利润27,292,394.32元。根据公司章程规定,在提取法定公积金10%,提取法定公益金5%后,可供分配的利润有23,198,535.17元,加上年初未分配利润21,678,477.47元,减去2004年度已分配股利14,000,000.00元, 本年度可供股东分配的利润总额为30,877,012.64元。公司2005年度利润分配预案为：以2005年末公司总股本14,000万股为基数,每拾股派现金股利1元人民币(含税),共分配现金股利1400万元,剩余16,877,012.64元未分配利润,结转到下年度。

    本年度公司不进行公积金转增股本。

    (其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)

    六、 审议通过了《公司2006年度更新改造资金使用专项计划》；

    公司2006年将安排1789万元人民币专项资金用于调度系统更新改造、水质检测设备更新、滤池更新、新建10KV高压变电配电室、浑水管改造、新建公司办公大楼等。

    (其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票)

    七、 审议通过了青云水厂三期工程的《土地使用权租赁合同》；

    (其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票)

    注：由于交易对方--南昌水业集团有限责任公司为本公司控股股东,因此该项议案属关联交易,在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决,因此实际参加表决的董事总有效票数应为9票。

    八、 审议通过了牛行水厂一期工程的《土地使用权租赁合同》。

    (其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票)

    注：由于交易对方--南昌水业集团有限责任公司为本公司控股股东,因此该项议案属关联交易,在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决,因此实际参加表决的董事总有效票数应为9票。

    本公司独立董事就以上第八、第九项议案的关联交易出具了《独立董事意见》。公司独立董事认为：青云水厂三期和牛行水厂一期生产经营性用地通过与集团公司签署《土地使用权租赁合同》租赁使用,因此而产生的关联交易是必须的、合理的、可行的,与公司招股说明书披露的一致；青云水厂三期和牛行水厂一期的《土地使用权租赁合同》签署的租赁价格经过双方协商一致同意,是公平、公正、公允的,是有充分依据的,符合市场化定价原则；本次关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。因此,此合同是建立在平等自愿的基础上签署的,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。

    以上第二、三、四、五项尚须提交2005年年度股东大会审议批准。股东大会会议的召开时间另行通知。

    特此公告。

    江西洪城水业股份有限公司董事会

    二○○六年一月十七日