致：朝华科技(集团)股份有限公司

    重庆源伟律师事务所(以下简称"本所")接受朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派程源伟律师于2006年1月6日出席、见证了公司2006年第一次临时股东大会，并就该次股东大会的有关事宜出具了法律意见书。

该法律意见书于2006年1月7日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公开披露。现就该次股东大会的有关事宜出具补充法律意见如下：

    1、该次股东大会于2006年1月6日上午召开，会议由公司董事长赵晓轮主持。在该次股东大会上，公司董事长赵晓轮代表公司董事会将会议通知列明的两项审议事项《关于修改公司章程的议案》和《关于变更董事会部分成员的议案》均提交股东大会进行审议。对该两项议案的提交，直至付诸审议和表决，全体到会股东均无异议。

    经全体到会股东记名投票表决，第一项《关于修改公司章程的议案》未获得《公司章程》规定的出席会议有表决权股份的三分之二以上同意；第二项《关于变更董事会部分成员的议案》的逐项表决中，两名独立董事候选人曾玉成、向前均未获得出席会议有表决权股份的二分之一以上同意；增补董事候选人陈昌志获得出席会议有表决权股份的100%同意。

    2、经查，按《公司章程》规定公司董事会成员为九名，但实际上，公司九名董事会成员中有两名独立董事先后辞去独立董事职务。这两名辞职的独立董事分别是曾康霖，辞职时间为2005年6月28日；张放，辞职时间为2005年11月14日。曾康霖辞职后，公司董事会未在两个月内召开股东大会改选独立董事。根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《公司章程》的规定，截止到该次股东大会当日，公司董事会具有履行职务资格的董事人数为八名。该次股东大会全体到会股东一致表决同意增补陈昌志为公司的董事。本所经办律师认为该项表决是全体股东真实意思的表达，未有任何一位股东提出异议。该项表决通过后，公司具有履行职务资格的董事人数达到九名，也与《公司章程》的规定无冲突。

    3、经查，公司于2005年11月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《召开2006年第一次临时股东大会的通知》列明了该次股东大会的审议事项，即第一项《关于修改公司章程的议案》和第二项《关于变更董事会部分成员的议案》。该《通知》在特别强调事项中规定，上述第二项议案关于变更董事会部分成员的事项需待第一项议案审议通过后，方可提交股东大会审议。本所经办律师认为，该特别强调事项的规定与中国证监会证监公司字[2000]52号文《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)第三十二条"股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决"的规定相冲突。会议通知中特别强调事项的有关规定存在瑕疵。鉴于该次股东大会事实上并未采用这一带有瑕疵的规定，故本所律师在原出具的法律意见书中没有就该事项发表意见。

    基于上述，本所认为：公司该次股东大会包括发出股东大会通知在内的召集召开程序，出席会议人员资格、会议的表决等此次股东大会的所有程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。虽然会议通知中特别强调事项的有关规定与《规范意见》不相符合，但由于该次股东大会直接采用《规范意见》的规定，故该次股东大会的所有程序也符合《规范意见》的规定。该次股东大会的所有决议也符合《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的规定，合法、有效。陈昌志当选为公司董事符合《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的规定，亦合法、有效。