本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会受非流通股股东委托,决定于2006年1月24日(星期二)召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"股东会议"),审议公司股权分置改革方案,本次会议将采取现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求,本公司对召开股东会议进行第二次提示性公告,具体情况如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年1月24日上午9:00。

    网络投票时间：2006年1月20日－2006年1月24日期间的每日9:30－11:30、13:00－15:00(周六、周日除外)。

    (二)现场会议召开地点

    山西省芮城县富民路43号山西亚宝药业集团股份有限公司四楼会议室。

    (三)召集人

    公司董事会

    (四)会议出席对象

    1、截止2006年1月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘任的律师及公司邀请的人员。

    (五)会议方式

    本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一种表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    (六)提示公告

    本次股东会议召开前,公司发布两次股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2006年1月11日、2006年1月19日。

    (七)公司股票停牌、复牌事宜

    本公司股票将自股东会议股权登记日的次一交易日(2006年1月13日)起持续停牌。若股东会议审议通过本次股权分置改革方案,则股权分置改革方案实施完毕的次一交易日复牌；若股东会议否决本次股权分置改革方案,则董事会公告表决结果的次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：《山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》。

    由于本次减少注册资本是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将本次减少注册资本预案和公司股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定,本次股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可现场投票、委托公司董事会投票或在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。

    根据相关规定,上市公司股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东会议的投票权。

    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    四、现场相关股东会议参加办法

    (一)登记手续

    自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件一)、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    (二)登记时间

    2006年1月23日上午8:30-12:00,下午1:30-5:30

    (三)登记地点及授权委托书送达地点

    收 件 人：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部

    地 址：山西省芮城县富民路43号

    邮政编码：044600

    联系电话：(0359)3088178、8008069211

    传 真：(0359)3088347

    联 系 人：任蓬勃

    (四)本次现场会议会期预计半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    (五)出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    五、流通股股东参加网络投票的操作程序

    本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

    (一)本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间

    2006年1月20日－24日期间交易日9：30－11：30、13：00－17：00。

    (二)流通股股东进行网络投票的投票流程

    1、投票代码

    挂牌投票代码               挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    沪市：738351深市：363351       亚宝投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                                           议案内容   对应的申报价格
    亚宝药业          1   山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    (三)投票举例

    投资者对本公司议案投同意票,其申报为：

    买卖方向                   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入       沪市：738351深市：363351   亚宝投票     1.00元        1股       同意

    (四)投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)查询。

    六、董事会投票委托征集实现方式

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为亚宝药业截止2006年1月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年1月13日至2006年1月23日每日9:00－17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年1月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的亚宝药业流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写(见附件二)；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年1月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年1月12日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年1月23日17:00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间之前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收 件 人：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部

    地 址：山西省芮城县富民路43号

    邮政编码：044600

    联系电话：(0359)3088178、8008069211

    传 真：(0359)3088347

    联 系 人：任蓬勃

    七、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

    二○○六年一月十九日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山西亚宝药业集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议议案 赞成[注1] 反对[注1] 弃权[注1]

    山西亚宝药业集团股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案

    1、委托人姓名或名称[注2]：

    2、身份证号码[注2]：

    3、股东帐户： 持股数[注3]：

    4、受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    ________________________________[注4]

    注1：如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权决议案,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号码；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。

    注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

    附件二：

    授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《山西亚宝药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 山西亚宝药业集团股份有限公司 股票代码 600351

    受托人 公司董事会 会议名称 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表认签字并加盖公章：委托日期：2006年 月 日