昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2005 年12 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《昆明云内动力股份有限公司董事会委托投票征集函》，并于2006 年1 月10 日发布了委托投票征集函第一次提示公告，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006 年1 月23 日召开的“相关股东会议”审议《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

根据公司股权分置改革进程相关工作计划，公司董事会现发布委托投票征集函的第二次提示公告。

    一、 征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独(个别)和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行为以无偿方式进行，本报告书将在相关部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、 公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    公司法定名称：昆明云内动力股份有限公司

    英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.

    股票简称：云内动力

    股票代码：000903

    公司法定代表人：段华生

    公司董事会秘书：雷升逵

    联系地址：云南省昆明市穿金路715 号

    邮政编码：650224

    电话：0871—5625802

    传真：0871—5633185

    电子信箱：assets@yunneidongli.com

    (二)征集事项：相关股东会议审议事项《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

    三、相关股东会议基本情况详见《昆明云内动力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方式

    征集人依据我国现行法律法规规范文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：凡股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年1 月12 日—2006 年1 月22 日的每日8：00 至17：00

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法人代表人身份证明书、授权委托书、股东账户卡复印件；上述文件应由法定代表人签字并加盖股东单位公章。

    2)委托投票股东为个人的，应提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取专人送达的，以指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：云南省昆明市穿金路715 号资产管理办公室

    邮政编码：650224

    联系电话：0871—5625802

    传真：0871—5633176

    联系人：杨建 翟慧

    5、委托投票股东提交文件送达后，将由震序律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核，全部满足下列条件的授权委托书及相关文件被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其征集事项重复授权征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

    (六)经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

    2、股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托书对该项征集事项的授权委托无效。

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开相关股东会议会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人或本公司有权随时按董事会投票征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则征集人的授权委托行为自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托昆明云内动力股份有限公司董事会按照本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【 】或本人【 】对

    本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项：赞成【 】反对【 】弃权【 】《昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案》

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    委托人联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系电话：

    送达地址：

    邮政编码：

    签署日期：