本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重 要 提 示

    一、本次股权分置改革相关股东会议日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月12日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月24日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日(周五)、23日(周一)、24日(周二)每日上午9:30－11:30,下午1:00－3:00

    二、本次股权分置改革公司股票停复牌安排：

    1、本公司股票于2005年12月23日起停牌,并于2006年1月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会于2006年1月5日公告了非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年1月13日)起至改革规定程序结束之日停牌。

    公司董事会于2005年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《风帆股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨关于召开相关股东会议的通知》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求,现公告关于召开相关股东会议的第二次提示公告。

    公司董事会决定于2006年1月24日在河北省保定市朝阳大街59号中银大厦召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次相关股东会议的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年1月24日下午2:00

    网络投票时间为：2006年1月20日(周五)、23日(周一)、24日(周二)每日上午9:30－11:30,下午1:00－3:00。

    (二)现场会议召开地点：

    河北省保定市朝阳大街59号中银大厦

    (三)会议方式：

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统、深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)会议内容：

    审议风帆股份有限公司股权分置改革方案,主要内容如下：

    1、本次股权分置改革方案要点：

    公司全体非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其所持有的公司非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.3股股份；在公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,且对价股份被划入流通股股东账户之后,公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定分别做出如下承诺：

    (1)严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定；

    (2)同意参加公司股权分置改革,并同意按公司股权分置改革相关股东会议表决通过的方案执行；

    (3)公司全体非流通股股东所持非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；

    (4)公司控股股东中国船舶重工集团公司承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月期满后,36个月内不上市交易或者转让；

    (5)公司全体非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

    (6)公司全体非流通股股东承诺遵守诚实信用的原则,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    (7)公司全体非流通股股东承诺不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性：

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如股东会决议获得通过,仍须按表决结果执行。

    (六)董事会征集投票权方式：

    为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜详见2005年12月23日公告的《风帆股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    (七)表决权：

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票,以委托征集人投票为准。

    3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)会议出席对象：

    1、截至于2006年1月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

    (九)现场会议参加办法：

    1、会前登记

    自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件) 出席本次会议；由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,请持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；由法定代表人代理人代表法人股东出席本次会议的,须持营业执照复印件、股东账户卡、代理人本人身份证明和加盖法人公章的授权委托书,于2006 年1月23(星期一)上午9:00-11:00、下午2:00-5:00到风帆股份有限公司证券部办理登记手续；也可于2006 年1月23(星期一)上午9:00-11:00、下午2:00-5:00以传真方式登记,书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"股权分置改革相关股东会议登记"字样。授权委托书格式见附件2。

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    联系地址：河北省保定市富昌路8号

    邮政编码：071057

    联 系 人：张亚光、郄钟锦

    电话：0312-3208529

    传真：0312-3215920

    特此公告。

    附件：1、投资者参加网络投票的操作流程

    2、授权委托书

    风帆股份有限公司董事会

    2006年1月18日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738482                     风帆投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    风帆股份          1   审议股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"风帆股份"A股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738482         买入        1元        1股

    2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738482         买入        1元        2股

    3、通过深圳证券交易所

    市值配售持有风帆股份有限公司股票的投资者,可以通过深圳证券交易所交易系统投票,若对公司股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码   深市挂牌投票简称   买卖方向   申报价格   申报股数
    363482             风帆投票       买入        1元        1股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席风帆股份有限公司相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

    通知议题一：《风帆股份有限公司股权分置改革方案》

    赞成( )反对( )弃权( )

    此委托书表决符号为"√"。

    委托人签名(单位公章)： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托时间： 年 月 日 受托时间： 年 月 日

    委托人持股数： 股

    注：授权委托书复印件有效。