本公司及董事会全体成员保证公告披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)曾于2005年12 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，本公司于2006 年1 月11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)发布了第一次提示性公告，现发布关于召开相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议的基本情况

    公司董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交A 股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议。

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006 年1 月23 日(星期一)下午14:00

    网络投票时间为：2006 年1 月19 日～2006 年1 月23 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1 月19日、2006 年1 月20 日和2006 年1 月23 日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月19 日上午9:30 至2006 年1 月23 日下午15:00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年1 月10 日(星期二)

    3、现场会议召开地点：深圳市福田区华发北路46 号桑达大厦三楼会议厅

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、会议的提示性公告：本次相关股东会议召开前，公司董事会分别于2006年1 月11 日和2006 年1 月19 日发布两次提示性公告。

    8、出席会议对象

    (1)凡2006 年1 月10 日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议股权登记日的次一交易日(即2006 年1 月11日)至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项：《深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革方案》。详细内容见2006 年1 月4 日在巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》等文件。根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见本通知第六项内容或2005 年12 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市桑达实业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005 年12 月23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市桑达实业股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1.登记手续：

    a)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：深圳市福田区振华路78 号西二层

    邮政编码：518031

    联系电话：(0755)8320 0636

    指定传真：(0755)8320 0639

    联系人：金涛、李红梅

    3.登记时间：2006 年1 月11 日～2006 年1 月18 日每天上午9:00－11:00、14:00－17:00

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年1 月19 日、2006 年1 月20 日和2006 年1 月23 日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360032； 投票简称：桑达投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案                                             申报价格
    《深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn 或 https://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：https://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月19日上午9:30 至2006 年1 月23 日下午15:00 期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006 年1 月10 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：自2006 年1 月11 日9:00 至2006 年1 月23 日11:30。

    3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见公司曾于2005 年12 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上刊登的《深圳市桑达实业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件1：(复印件有效)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席深圳市桑达实业股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日

    附件2：

    股东委托董事会投票的授权委托书

    授权委托人申明：本人 /本公司 是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议召开前，本人(或公司)有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市桑达实业股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    表决议案                                     赞成   反对   弃权
    深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日