上市公司名称：深圳成霖洁具股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：成霖股份
股 票 代 码：002047
收 购 人 一：
名 称：Globe Union Industrial (BVI) Corp.
住 所：英属维京群岛托特拉路城
通 讯 地 址：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
联 系 电 话：04-25349676
收 购 人 二：
名 称：成霖企业股份有限公司
住 所：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
通 讯 地 址：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
联 系 电 话：04-25349676
收 购 人 三：
姓 名：欧阳明
住 所：台中市西屯区惠来里市政北五路270 号22 楼之1
通 讯 地 址：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
联 系 电 话：04-25349676
收 购 人 四：欧阳磊
收 购 人 五：欧阳玄
欧阳磊、欧阳玄均为欧阳明之子，通讯方式同欧阳明。
报告书签署日期：2006 年1 月19 日
收购人声明
(一)本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16 号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
(二)依据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的深圳成霖洁具股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳成霖洁具股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(四)本次收购需向中国证券监督管理委员会申请豁免收购人要约收购义务。
(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
收购人/本收购人/
一致行动人指Globe Union Industrial (BVI) Corp.、成霖企业股份有限公司及欧阳明、欧阳磊、欧阳玄
本次股权转让/本次收购 指Globe Union Industrial (BVI) Corp. 受让庆津有限公司的60%股权、欧阳明及其儿子欧阳磊、欧阳玄分别受让庆津有限公司15.38%、5%、5%股权的行为
GOBO-BVI 指Globe Union Industrial (BVI) Corp.，持有成霖股份38.53%的股份，成霖企业为其唯一出资人
成霖企业 指成霖企业股份有限公司，为欧阳明实际控制的公司
成霖股份/上市公司 指深圳成霖洁具股份有限公司(股票代码002047)
本报告 指《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)Globe Union Industrial (BVI) Corp.
注册地址：英属维京群岛托特拉路城
注册资本：2800 万美元
注册号码：193696
企业类型：外国企业
经营范围：投资业务和转口贸易
经营期限：长期
股 东:成霖企业股份有限公司100%持股
通讯地址：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
联系电话:04-25349676
(二)成霖企业股份有限公司
注册地址：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
注册资本：新台币2,152,208,580 元
注册号码：30899261
企业类型：台湾证券交易所上市公司
经营范围：投资控股及营销
经营期限：长期
主要股东：欧阳明、中信银受欧阳张素香信托财产专户、中信银受欧阳明信托财
产专户、台新银行信托部托管双盈亚洲合伙人投资专户、台新银行受托保
管悦丰国际有限公司投资专户
通讯地址：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
联系电话:04-25349676
(三)欧阳明
籍 贯：中国台湾
身份证号码：C101197694
住 所：台中市西屯区惠来里市政北五路270 号22 楼之1
通讯地址：台湾省台中县潭子乡建国路22 号
联系电话:04-25349676
欧阳明长期居住地为中国台湾，无其他国家或地区居留权。
欧阳明最近五年均担任成霖企业董事长、总经理和兼任GOBO-BVI 及成霖股份董事，无其他任职情况。
欧阳明任职单位情况及其与任职单位的股权关系见本节“二、收购人产权及其控制关系”。
(四)欧阳磊
籍 贯：中国台湾
身份证号码：C121093553
(五)欧阳玄
籍 贯：中国台湾
身份证号码：C120879960
欧阳磊、欧阳玄均为欧阳明之子，通讯方式同欧阳明。
欧阳磊、欧阳玄最近五年均为在校学生，无其他单位任职经历。
二、收购人产权及其控制关系
收购人GOBO-BVI 是成霖企业的全资子公司，于1996 年7 月26 日在英属维京群岛注册成立。该公司额定股本为2800 万美元，法定代表人为陈重芳。该公司的主要业务为投资业务和转口贸易。
截止2004 年12 月31 日，GOBO-BVI 的总资产为26,519 万港元，净资产为23,892 万港元，2004 年度净利润为6,095 万港元(未经审计)。
成霖企业为台湾证券交易所挂牌的上市公司，公司住所为台湾台中县潭子乡台中加工出口区建国路22 号。截止2005 年12 月31 日，该公司的实收资本额为新台币2,152,208,580 元，已发行总股份数为215,220,858 股，主要股东为：欧阳明、中信银受欧阳张素香信托财产专户、中信银受欧阳明信托财产专户、台新银行信托部托管双盈亚洲合伙人投资专户、台新银行受托保管悦丰国际有限公司投资专户。
成霖企业主要从事投资控股以及营销，营销的产品主要包括：卫浴陶瓷、水管器材、水龙头及其零配件等。
截止2005 年12 月31 日，欧阳明持有成霖企业23.93%的股权(含信托投资专户，下同)，为成霖企业第一大股东，其配偶欧阳张素香持有成霖企业10.19%的股权，其母周红绸持有成霖企业1.04%的股权，其子欧阳磊、欧阳玄分别持有成霖企业1.60%、1.40%的股权。欧阳明与上述亲属合计持有成霖企业38.16%的股权，欧阳明为成霖企业的实际控制人，亦为GOBO-BVI 的实际控制人。
台新银行信托部托管双盈亚洲合伙人投资专户、台新银行受托保管悦丰国际有限公司投资专户为专业投资机构，不谋求对成霖企业的管理和控制权。
收购人产权关系图如下：
欧阳明 周红绸 欧阳张素香 欧阳磊 欧阳玄 其他社会公众股东
|23.93% |1.04% |10.19% |1.60% |1.40% |61.84%
--------------------------------------------------------
|
成霖企业股份有限公司
|100%
Globe Union Industrial (BVI) Corp.
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主要负责人员的基本情况
(一)GOBO-BVI 主要负责人员基本情况表：
姓名 职务 身份证号码籍贯 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
欧阳明 董事 C101197694 中国台湾中国台湾 无
陈重芳 董事 C101179712 中国台湾中国台湾 无
GOBO-BVI 设董事2 人，未设监事和经理职位。该二董事均为中国台湾籍人士，无其他国家和地区的居留权，在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)成霖企业主要负责人员基本情况表：
姓名 职务 身份证号码 籍贯 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
欧阳明 董事长、总经理 C101197694 中国台湾 中国台湾 无
陈重芳 董事 C101179712 中国台湾 中国台湾 无
Charles Irwin Frankel 董事 BC115025(护照号码) 加拿大 加拿大 无
邱正仁 董事 S101754709 中国台湾 中国台湾 无
锺自强 董事 A102738008 中国台湾 中国台湾 无
周红绸 监察人 C200001002 中国台湾 中国台湾 无
张翠兰 监察人 L221139295 中国台湾 中国台湾 无
黄春霖 监察人 F123611169 中国台湾 中国台湾 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况截止到本报告签署之日，除成霖股份以外，收购人未持有、控制中国大陆境内其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书(摘要)9第三节 收购人持股情况一、收购人持有、控制上市公司股份的情况本次收购前，欧阳明及其亲属持有成霖企业38.16%的股份，成霖企业100%持有GOBO-BVI。GOBO-BVI 持有成霖股份有限售条件流通股86,364,585 股，占成霖股份总股本38.53%，为成霖股份第一大股东。庆津有限公司持有成霖股份有限售条件流通股60,177,099 股，占成霖股份总股本26.85%，为成霖股份第二大股东。欧阳明持有庆津有限公司10%股权。GOBO-BVI 及其一致行动人合并控制上市公司38.53%股权。上述股权不存在质押、冻结等任何权利限制。
除上述持股以外，收购人不存在通过其他方式持有、控制成霖股份股权的情况，也不能对成霖股份其他股份的表决权行使产生任何直接影响；成霖股份除欧阳明以外的管理层其他董事、监事及高级管理人员亦未直接或间接持有、控制上市公司的股份。
二、本次收购的有关情况
本次收购以庆津有限公司的股东协议转让股权的方式实现，GOBO-BVI 及其一致行动人于2005 年8 月中旬达成初步收购庆津公司股权的意向，在8 月底向台湾经济部投审会提交申请，于2005 年12 月13 日完成了对庆津公司的股权受让及变更登记手续，并于同日完成了股权转让价款的支付。收购价格以聘请会计师采用权益法评估的庆津有限公司价值为准，GOBO-BVI 受让庆津有限公司60%股权交易价格为港币139,807,875 元，欧阳明受让庆津有限公司15.38%股权交易价格为港币35,837,419 元，欧阳磊、欧阳玄各受让庆津有限公司5%股权交易价格均为港币11,649,210 元。交易采取口头协议，未签署书面的收购协议书。
本次股权转让完成以后，GOBO-BVI 持有庆津有限公司60%股权，欧阳明持有庆津有限公司股权变更为25.38%，欧阳明之子欧阳磊、欧阳玄分别持有庆津有限公司5%股权，GOBO-BVI 及庆津有限公司持有上市公司股权保持不变，分别为38.53%、26.85%，GOBO-BVI 及其一致行动人合并控制上市公司65.38%的股份。
第四节 其他重大事项
一、收购人其他应披露的其他信息
截止本报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人的声明
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Globe Union Industrial (BVI) Corp.
法定代表人：陈重芳
成霖企业股份有限公司
法定代表人：欧阳明
欧阳明(签字)：欧阳明
欧阳磊(签字)：欧阳磊
欧阳玄(签字)：欧阳玄
日期：2006 年1 月19 日
三、律师声明
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
广东信达律师事务所
律师：麻云燕 魏天慧
日期：2006 年1 月19 日 | 
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